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違規減持?是操作失誤還是心存僥幸!

2022-06-29 21:00:25

證券市場中,尤其是股市大幅漲跌的過程中,公司股東減持並不少見,違規減持也屢見不鮮,到底減持跟違規減持的分界线在哪裏?股東應該如何判斷是否違規?今天就跟大家聊一聊違規減持的那些事兒。

近年來,隨着A股市場監管規則的建立、健全,對上市公司股東行爲的規範要求也在逐步提升。5%以上的大股東是極受市場關注度的,股東違規減持被處罰甚至會導致股價的波動,基於此,《證券法》及自律監管規則都對都對股東減持做出了明確規定。

下面是股東不同情況下違規減持被處罰情況:

1、行政監管

(1)監管談話

案例1:減持未預披露 經查,王某作爲A公司持股5%以上股東、董事,於2021年3月25日通過集中競價交易方式減持A公司股份2,000股,佔公司總股本的0.0014%,成交金額31,680元。上述減持行爲發生在A公司2020年年度報告公告前30日內,且未提前15個交易日預先披露減持計劃,違反了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》(證監公司字〔2007〕56號)第十三條、《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》(證監會公告〔2017〕9號)第三條、第八條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十六條的規定。 根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條和《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》(證監會公告〔2017〕9號)第十四條規定,四川證監局決定對王某採取監管談話的行政監管措施,並記入證券期貨市場誠信檔案。

(2)出具警示函

案例2:減持未預披露

經查,2021年12月16日,朱某作爲B公司持股5%以上股份股東向B公司告知了減持計劃,稱擬在2022年1月11日至2022年3月10日期間通過集中競價方式減持不超過390萬股公司股票。B公司於2021年12月17日披露了上述計劃。2022年1月17日至2月10日,朱某通過集中競價方式減持公司391.05萬股股票,超出減持計劃上限1.05萬股。朱某超額減持的1.05萬股公司股票未提前15個交易日披露減持計劃

朱某的上述行爲違反了《上市公司信息披露管理辦法》(2021年修訂)第三條、《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》第八條的規定。

根據《上市公司信息披露管理辦法》(2021年修訂)第五十二條和《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》第十四條的規定,江蘇證監局決定對朱某採取出具警示函的監管措施,並記入證券期貨市場誠信檔案。

(3)行政處罰

案例3:減持未預披露,、違規增減持

截至2020年7月26日,C公司持有新三板精選層公司D公司300萬股股份,佔D公司總股本的6.61%。C公司是D公司持股5%以上股東。

2020年7月27日即新三板精選層掛牌首日,C公司以集中競價的方式減持D公司共計80,000股,佔D公司總股本的0.14%,成交金額112.91萬元,C公司未按照《非上市公衆公司監管指引第5號——精選層掛牌公司持續監管指引(試行)》第五條第二項規定,在首次賣出15個交易日前預先披露減持計劃,造成了惡劣的社會影響。C公司上述行爲違反了《非上市公衆公司監督管理辦法》第二十一條、《證券法》第七十八條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第一款所述信息披露違法行爲。

楊某作爲C公司的法定代表人、執行董事並分管投資業務,爲C公司上述違法行爲直接負責的主管人員。

鑑於楊某違法行爲涉及減持金額較小且能夠積極配合調查,事發後,公司自愿鎖定D股份公司6個月並及時修訂完善了相關內部控制制度,主動減輕違法行爲的危害後果,屬於《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第一款第一項規定應當從輕行政處罰的情形。根據當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定,江蘇證監局決定:

(一)給予C公司警告,並處以五十萬元罰款。

(二)給予楊某警告,並處以二十萬元罰款。

2、行業自律

(1)書面警示

案例5: 超比例違規減持

2022年3月17日,鄭某通過E公司披露《簡式權益變動報告書》。2011年8月18日至2022年3月15日期間,鄭某持有E公司股份的比例因主動減持、被動稀釋等從11.48%降至6.29%,累計變動幅度爲5.19%。其中,鄭某於2022年3月15日通過大宗交易減持277萬股,佔E公司總股份的0.48%。鄭某在持股比例變動達到5%時未按照《證券法》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定停止賣出E公司股票。

鄭某的上述行爲違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條、第2.3.1條、第2.3.10條和深圳證券交易所第《上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》4.1.5條的規定。

深圳證券交易所創業板公司管理部對鄭某發出監管函。

(2)通報批評

案例5: 超比例違規減持

經查明,明某爲F公司時任監事,原定任期爲2020年1月8日至2023年1月8日,於2021年3月29日提前辭去公司監事職務。2022年1月19日,公司披露股東違規減持公司股票並致歉的公告顯示,2021年12月10-16日,明某通過大宗交易和集中競價交易系統超額賣出公司股份382,395股,成交金額3,012,943.41元。本次交易完成後,明某2021年轉讓公司股份合計8,334,716股,佔其所持有公司股份總數的26.20%。其中1,400,000股公司股份系本年度明某轉讓給其配偶張某,佔其所持公司股份總數的4.40%。作爲在任期屆滿前離職的公司監事,明某在就任時確定的任期內超額減持股份,違反了每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數25%的規定,違規減持數量約爲38.24萬股

上述行爲違反了《上海證券交易所上市規則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第3.1.7條,《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十二條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。對於本次紀律處分事項,有關責任人回復無異議。

根據《股票上市規則》第16.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的規定,上海證券交易所作出如下紀律處分決定:對F公司時任監事明某予以通報批評。

(3)公开譴責

案例6:減持未預披露

截至2016年11月24日,G公司持有H公司股份174,207,200股,佔H公司總股本的9.65%,爲H公司持股5%以上股東。2016年11月25日至2016年12月1日期間,G公司通過深圳證券交易所證券交易系統以集中競價交易方式累計減持H公司股份12,415,000股,其中有5,992,800股爲非二級市場买入的股份,佔H公司總股本的0.33%。G公司未按中國證監會《上市公司大股東、董監高減持股份的若幹規定》(證監會公告〔2016〕1號)第八條的規定,對其通過集中競價交易減持非二級市場买入股份的行爲進行預披露。G公司的上述行爲違反了深圳證券交易所《股票上市規則(2014 年修訂)》第1.4條和第3.1.8條的規定。 

鑑於上述違規事實及情節,依據深圳證券交易所《股票上市規則(2014年修訂)》第17.2條的規定,經深圳證券交易所紀律處分委員會審議通過,深圳證券交易所作出以下處分決定:對G公司予以公开譴責的處分。

3、公司自查

案例7:減持未予披露

皮先生任公司董事,本次減持前直接持有公司股份5,083,072股,佔公司總股本的0.79%,因事務繁忙,皮先生證券账戶日常由其家屬代爲管理。2020年1月23日公司董事皮先生家屬因對證券交易系統不熟悉及對相關法律法規理解有偏差,進行了錯誤操作,在未披露減持計劃的情況下通過集中競價交易方式減持了3,130股公司股票,交易均價爲9.28元/股,成交金額爲29,047.40元,減持完後皮先生直接持有公司5,079,942股。 

皮先生本次減持行爲未在十五個交易日前披露減持計劃,違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。 

綜上所述,我們對需要減持的股東提出以下注意事項: 

首先,上市公司董監高所持本公司股份發生變動的,應當自該事實發生之日起2個交易日內,向上市公司報告並由上市公司在證券交易所網站進行公告。 

其次,上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份,應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告並預先披露減持計劃,由證券交易所予以備案。 

第三,通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時,應當在該事實發生之日起三日內,向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,並予公告,在上述期限內不得再行买賣該上市公司的股票。


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