海倫哲遭立案調查，內鬥連場，公司已面臨退市危機

雷達財經鴻途出品 文|吳豔蕊 編|深海

近日，海倫哲公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案。

對於此次被立案的具體原因，海倫哲並未披露。而公司此前公告曾提及，公司於2021年5月6日發函給江蘇證監局，希望能加快對深圳連碩自動化科技有限公司（下稱“連碩科技”）的立案調查，盡快查清事實，以利於公司的後續發展。

公司現任實控人金詩瑋方稱“連碩科技在並購後存在大額財務造假等違規行爲，連碩科技子公司惠州連碩科技有限公司（下稱“惠州連碩”）存在資金支出用途不真實，虛增在建工程、資金體外循環以及套取上市公司募集資金的情況。”

在2022年8月30日的公告中，海倫哲稱根據《上市公司信息披露管理辦法》的規定，上市公司未在規定期限內披露中期報告的，有被中國證監會立案調查的風險，證券交易所應當按照股票上市規則予以處理。

在9月14日的關注函回復公告中，金詩瑋方要求監管部門盡快對江蘇省機電研究所有限公司（下稱“機電公司”）及海倫哲原實控人丁劍平2022年4月的交易進行立案調查。

內鬥連場的海倫哲，自身也陷入危機中。

終止定增成內鬥導火索

天眼查資料顯示，海倫哲專用車輛股份有限公司成立於2005年，位於江蘇省徐州市，是一家以從事專用設備制造業爲主的企業。企業注冊資本104092.1518萬人民幣，實繳資本5000萬人民幣。通過天眼查大數據分析，徐州海倫哲專用車輛股份有限公司共對外投資了24家企業， 參與招投標項目1165次; 知識產權方面有商標信息16條，專利信息334條，著作權信息25條; 此外企業還擁有行政許可50條。

雷達財經梳理發現，目前海倫哲發生激烈內鬥。內鬥一方爲海倫哲的創始人以及前實控人丁劍平，另一方爲丁劍平之後的公司現任實控人金詩瑋。

1960年出生的丁劍平現今62歲，1999年至2002年1月，任機電公司前身江蘇省機電研究所（現名“江蘇省機電研究所有限公司”，簡稱機電公司）所長；自2002改制後至今，一直擔任機電公司董事長。

2005年機電公司與外資股東共同出資，成立了海倫哲。2006年6月，海倫哲獲得專用車輛生產資質。2011年4月，公司成功登陸創業板。海倫哲主營業務爲高空作業車、電力保障車輛、消防車的研發、制造、銷售與服務等業務（實控人變爲金詩瑋後增加了軍品業務）。

2020年4月14日，海倫哲公告稱，公司原控股股東機電公司擬向中天澤控股集團有限公司（下稱“中天澤控股”）協議轉讓公司5%的股份，同時不可撤銷地將剩余所持15.64%股份對應的表決權委托給中天則控股，海倫哲控制權將由丁劍平變更爲中天澤控股。同時，中天澤控股或其指定的關聯機構將參與認購海倫哲非公开發行的股份，鞏固控制權。

同年4月30日，證券過戶登記手續辦理完畢，5月，協議中的股份轉讓款支付完畢，相關協議生效。至此，海倫哲的控股股東變更爲中天澤控股，實際控制人變更爲金詩瑋。7月10日，完成了法定代表人工商變更登記並換發營業執照。

2021年4月，海倫哲公告終止定增，原因是監管政策、資本市場環境發生變化。

丁劍平認爲中天澤控股的上述行爲構成嚴重違約，按合同約定丁劍平方可隨時解除委托合同。於是丁劍平將中天澤控股上訴至法院，請求法院確認此前與中天澤控股籤訂的《表決權委托協議》無效，並賠償損失共計27.82萬元。

2021年5月，海倫哲發公告稱，中天澤控股近日收到法院傳票。8月10日，海倫哲收到機電公司和丁劍平以“公司決議撤銷糾紛”爲案由，案號爲（2021）蘇0391民初3364號的傳票；原告要求“判決確認被告於2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議不成立”。

上述股東大會決議中審議通過了轉讓連碩科技的議案，同意佔比56.7021%，反對佔比43.1544%，棄權佔比0.1435%。此議案的同意率遠低於其他議案。同時，此次選舉出了以現任實控人金詩瑋爲首的海倫哲第五屆董事會人選。

2021年9月15日，機電公司和丁劍平向法院申請行爲保全，法院經審查認爲申請人的保全申請符合法律規定對其申請應當予以支持。對此海倫哲公告稱，鑑於此前的股東大會決議已實施完畢，客觀上不具備協助執行條件。公司正與法院保持溝通，並向法院提起《行爲保全異議》。

“搶奪公章”事件雙方各執一詞

在海倫哲提起的《行爲保全異議》在等結果之際，發生了“丁劍平佔領公司，搶奪公章”事件。

2021年10月9日，海倫哲現任董事長、實控人金詩瑋對媒體表示，當天上午公司前任董事長、前實控人丁劍平帶人“佔領了”公司，並搶走了公司公章及財務章，公司現任董事長祕書報了警，海倫哲附近的派出所也出了警。

事發當日，金詩瑋並不在徐州。丁劍平帶人到公司後，對公司員工宣稱同行人中包含法院人士。隨後丁劍平召开了幹部會議，在會議上宣讀了徐州經濟技術开發區法院出具的行爲禁止令，並提出要全面接管公司。

同日，有媒體向海倫哲員工求證，所得信息與上述描述大致相同。

2021年10月11日上午，創業板公司管理部下發了對海倫哲的關注函詢問。此次的關注函回復便已分成兩撥人。一波是公司黨委牽頭成立的臨時監管小組，一波是以現任實控人金詩瑋爲首的7位董事。其中海倫哲原實控人丁劍平爲公司黨委書記。

臨時監管小組成員的董事稱報道不實，金詩瑋方則在回復中再次敘述了一次“搶公章”事件經過。

連碩科技成鬥爭焦點

在此後的多次關注函以及回復中，連碩科技財務造假問題爆出。公司獨立董事稱，海倫哲2021年三季度報告的真實性已無法保證。同期，機電公司減持海倫哲股票。

2016年，海倫哲收購了連碩科技100%的股權，同時籤訂了四年的業績對賭協議。公司2019年年報稱，連碩科技2019年度扣非後淨利潤爲3152.72萬元，本年度業績承諾未達成，但承諾期前3年超額完成的業績已彌補本年度業績承諾缺口，整個承諾期間業績完成率爲102.37%，總體已完成業績承諾金額。

次年，連碩科技虧損2.89億元，公司對其商譽計提了減值準備以及部分應收账款、存貨和固定資產等計提信用減值損失和資產減值準備。

年報公布之際，海倫哲實控人已從丁劍平變爲金詩瑋。據此後的公告獲知，連碩科技業績變臉的背後是業績對賭期間的財務造假。

海倫哲在一份問詢函回復中稱，連碩科技原實控人、總經理在2020年6月12日前向金詩瑋坦白了連碩科技財務造假之事，並於2020年10月9日前向徐州經濟技術开發區公安分局說明情況。

2021年10月，中天澤控股將機電公司和丁劍平告上法庭。要求被告向原告支付《合作協議》違約金。在訴訟理由中，原告提及，2020年9月，中國證監會江蘇監管局對上市公司开展現場檢查，並在現場檢查過程中發現上市公司在被告機電公司和丁劍平實際控制期間存在重大披露不實情況的相關线索。

2022年7月，海倫哲將金詩瑋和中天澤控股告上法庭。案由爲損害公司利益責任糾紛，請求賠償損失暫計15000萬元。原告指出，被告金詩瑋和中天澤控股在擔任原告法定代表人、董事長期間，於2020年7月至2021年5月，惡意裁員、破壞連碩科技生產經營、賤賣公司資產，並最終以1元價格轉讓連碩科技全部股權，給原告造成巨額經濟損失。

內鬥連場的海倫哲，目前經營狀況並不樂觀。

2022年4月，年審會計師對海倫哲2021年度財務報告出具無法表示意見，涉及控制權爭奪對財務報表的影響等相關事項，深交所也下發了年報問詢函。

同時2022年一季報和半年報公司未在規定時間內公布，爲此，公司簡介從“海倫哲”變爲“*ST海倫”。

因未在法定期限內（即2022 年8月31日前）披露2022年半年度報告，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》相關規定，海倫哲股票自2022年9月1日开市起停牌。

9月16日，海倫哲發布風險提示，如公司在股票停牌後兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的2022年半年度報告的，將在股票停牌兩個月屆滿的次一交易日起復牌，並被疊加實施退市風險警示。如公司在被深圳證券交易所疊加實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的2022年半年度報告，深圳證券交易所將決定終止公司股票上市交易。

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