境外上市

什么是境外上市
　　境外上市是指國內股份有限公司向 境外上市的方式
　　(一)境外直接上市

　　境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發行的登記注冊，並發行股票(或其它衍生金融工具)，向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業在香港聯合交易所發行股票並上市，取Hongkong第一個字“H”爲名；N股，是指中國企業在紐約交易所發行股票並上市，取New York第一個字“N”爲名，同樣S股是指中國企業在新加坡交易所上市。

　　通常，境外直接上市都是採取IPO(首次公开募集)方式進行。境外直接上市的主要困難在於是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、外法規及交易所要求的上市方案。

　　境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批(目前，證監會已不再出具境外上市“無異議函”，也即取消對涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市的法律意見書的審閱)和境外申請上市。

　　(二)境外間接上市

　　由於直接上市程序繁復，成本高、時間長，所以許多企業，尤其是民營企業爲了避开國內復雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內企業境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控制權，然後將境外公司拿到境外交易所上市。

　　間接上市主要有兩種形式：买殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是上市公司，也可以是擬上市公司。

　　間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避开國內復雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監會報材料備案，殼公司對國內資產的控股比例問題和上市時機的選擇。

　　(三)其它境外上市方式

　　中國企業在海外上市通常較多採用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數公司採用存托憑證和可轉換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業在境外已上市，再次融資時採用的方式。
境外上市的條件
　　符合境外上市條件的境內股份有限公司，均可向中國證券監督管理委員會申請境外直接上市融資，證監會對符合以下條件的上市申請依法予以批準：

　　（1）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定；

　　（2）申請公司淨資產不少於4億元人民幣，過去一年稅後利潤不少於6000萬元人民幣，境外融資額不應少於5000萬美元；

　　（3）具有規範的法人治理結構、較完善的內部管理制度和穩定的高級管理層；

　　（4）上市後分紅派息要有可靠的外匯來源，並符合國家外匯管理的有關規定；（5）申請公司要嚴格按照證監會規定的程序提交申請材料。因境內公司境外直接上市是一項系統的資本運作工程，須有境外推薦人、境外主理商、境外會計事務所、境外律師事務所等中介機構深入參與。爲此，證監會規定，境內公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備案。
內地企業境外上市融資的主要方式和渠道
　　一、內地企業到境外直接上市（IPO）：以H股、N股及S股等形式在境外上市

　　中國內地的企業法人通過在香港首次發行股票（H股），或者在紐約首次發行股票（N股），或者在新加坡首次發行股票（S股）的方式直接在境外獲得上市資格。如青島啤酒（H股）、中新藥業（S股）等。

　　二、涉及境內權益的境外公司在境外直接上市（IPO、紅籌股）

　　中國大陸之外的法人公司或其他股權關聯公司直接或間接享有中國大陸企業的股權權益或者資產權利，並且在中國境外直接上市的方式。如裕興電腦在香港上市、大衆食品在香港上市等。

　　三、境外买殼上市或反向兼並中國大陸或中國大陸之外的企業法人

　　如中信泰福在香港买殼上市、浙江金義在新加坡买殼上市。北美特別是加拿大市場一般採用反向收購（RTO）的方式實現掛牌上市

　　四、國內A股上市公司境外分拆上市

　　如A股公司同仁堂、復旦微電子、青島桓玉等分拆子公司以H股方式在香港創業板上市。

　　五、存托憑證(DR)和可轉換債券(CB)

　　如青島啤酒、上海石化儀徵化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時通過全球存股證方式(GDR)和美國存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國紐約證券交易所上市。
境外上市的作用
　　第一，探索一條循序漸進、逐步與國際接軌的改革路子。特別是在法人制度、企業制度、上市公司的監管制度和國際標準等方面，逐步縮小距離；

　　第二，推動國有企業向股份公司以及現代企業制度轉換。主要是通過資產剝離、資產折股、資產評估，以及規範關聯交易、信息披露制度，董事的責任化方面進行轉換等；

　　第三，爲探索市場經濟條件下的企業現代化提供了保證，推動了企業財務會計制度的變革；

　　第四，促進中國的證券市場與國際接軌，有利於規範中國資本市場。同時在市場經濟的條件下,爲國有企業改造，整體推動國民經濟發展起到重要作用.
境外上市的因素
　　中國加入世貿組織推動的經濟金融开放程度的迅速提高，爲中國的企業進入國際市場上市提供了更爲廣闊的市場空間。在此之前，中國的一些大型企業在國際證券市場的上市不僅爲這些企業的發展籌集了大量資金，促進了這些企業根據國際規範進行運作，而且促進了這些企業按照國際市場規則迅速發展。從近年來中國主要企業海外上市的情況看，中國移動在香港和紐約同時上市，並且分別在1997年10月籌資43億美元、1999年10月籌資20億美元、2000年 11月籌資69億美元，目前已經成爲香港市場上具有主導作用的藍籌公司；中國石化2000年10月籌集35億美元，在香港股票交易所和紐約股票交易所上市；中國聯通2000年10月籌集57億美元，在香港和紐約同時上市；中國石油2000年3月籌集29億美元，在香港和紐約同時上市。這些公司在海外市場的成功上市，爲中國企業進一步利用海外資本市場提供了經驗。

　　從企業上市的整個過程看，企業選擇上市地點，涉及上市公司自身的比較優勢和市場定位，涉及到對於不同證券交易所的比較和判斷，也涉及到對不同市場的投資者的評估，以及對於所聘請的投資銀行的承銷能力的判斷等多種因素。但是，從總體上說，企業上市地點的選擇，應當是在綜合考慮上市所可能獲得的籌集資本、市場聲譽等方面的收益、和需要支付的上市費用、維持掛牌所需要付出的資源等之間進行理性權衡的結果。

　　一 全球證券交易所在激烈的競爭中積極爭取上市公司資源

　　從全球範圍來看，由於發達國家的上市公司資源已經使用得相當充分，而新興市場則在積極建立和完善自身的證券交易所，在此背景下，金融市場全球化的推進使得目前各國的證券交易所的數量已經發生了相當嚴重的過剩，美國在電報發明之前一度擁有數百家證券交易所，電報的發明促進了美國的證券交易所的迅速集中，這個趨勢在網絡經濟發展的同時已經日益明顯地表現爲全球幾個主導性的跨國證券交易所的集團的形成。

　　在這個過程中，證券交易所之間的競爭、以及由此導致的交易所的兼並、重組乃至倒閉成爲不可避免的趨勢。

　　爲此，各國的證券交易所紛紛採取各種舉措來增強其國際競爭力，其中一個重要的方面是吸引高質量的上市公司資源，這可以說是各國證券交易所的核心競爭力所在。由於全球範圍內的證券交易所日益從互助的俱樂部正在轉變爲商業性組織，香港等地的交易所本身已經成爲上市公司，而證券交易所的收入高低直接取決於上市公司的數量和質量。於是，這些交易所積極拓展包括中國在內的上市公司資源就成爲一個必然的趨勢。

　　證券交易所在吸引上市公司方面同樣具有其不同的战略定位。具體來說，上市公司可以按照不同的標準劃分爲不同的類型，例如按照企業的成長性可以劃分爲快速成長企業和成熟企業；按照產業可以劃分爲高新技術產業和傳統產業；按照規模可以劃分爲大型企業和中小型企業。由於不同證券交易所的比較優勢存在差異，因而其確定的在全球範圍內吸引上市公司的重點也存在一些差異。 　　二企業是選擇上市地點的主體

　　企業在選擇上市地點時，當然是希望選擇市場收益大而需要付出的資源相對少的上市地點。這也是爲什么中國內地高市盈率的市場對於外資企業具有很強吸引力的直接原因。

　　從成本來說，企業應當考慮通過合理選擇上市地點使維持掛牌的費用和各種資源盡可能減小。從收益角度考察，企業的上市地點的選擇應當有利於發行的順利進行，有利於發展战略的配合，通常應當選擇在主要的業務所在地上市，這樣就可以利用公司在市場上已經具有的知名度來便於吸引投資者的投資以及投資者對公司進行後續的研究。同時，在國際市場的上市有利於提高公司的市場聲譽，塑造一個全球化國際化的上市公司形象。

　　隨着資本經營活動的日趨活躍，企業在選擇上市地點時，還應當考慮通過合理配置所可能籌集資本的貨幣種類來滿足業務發展乃至未來進行市場兼並等活動的資金需要。例如，如果需要動用美元進行市場收購，就需要考慮在美國上市。

　　三 不同的證券交易所有不同的比較優勢

　　企業在選擇上市地點時，還需要根據自身的發展战略和市場定位對不同的交易所的比較優勢進行評估。對於當前的中國企業來說，香港、紐約、倫敦和法蘭克福都是值得重點考慮的主要的海外市場。

　　中國香港是一個活躍的國際金融中心，香港股票市場是中國概念的股票海外上市的重要集聚地，是亞洲除日本之外的最大的股票交易所，是包括恆生指數等在內的重要的國際性指數的中心市場，吸引了大量國際性的金融機構在此活動。對於中國內地的企業來說，香港市場作爲本土市場的構成部分，便於投資者的了解，應當成爲中國內地企業的首選。事實上，中國移動等以美國存托憑證等形式在美國上市、同時也在香港上市之後，在香港市場上的流動性更高，香港市場的交易量佔據主導性的地位，因此對於上市公司來說，在本土市場上市相當重要　　美國紐約是全球最大的資本市場，是重要的國際性資金提供的市場，在紐約上市是大型公司的重要選擇。不過，在紐約上市需要根據美國證監會的要求進行相當嚴格的登記，需要遵循嚴格的信息披露等方面的要求。不過，研究表明，投資者對於信息披露嚴格的美國市場更爲偏愛，通常愿意付出溢價，如果企業能夠滿足美國證監會的要求在美國上市，就能夠在估價中贏得一個溢價，同時也有利於促進企業經營管理制度的國際化。

　　之所以說倫敦對於中國企業的上市是一個重要的選擇，主要是是考慮到倫敦的上市程序與香港類似而且發行的費用較低，倫敦也是一個老牌的國際金融中心，因此一直吸引了不少亞洲的上市企業前來上市。

　　在歐元啓動之後，法蘭克福證券交易所的崛起日益引人注目。事實上，法蘭克福證券交易所爲了吸引外國公司上市，專門成立了名爲“自由市場”的上市三部，這個上市三部的上市條件比較寬松，既沒有公司最低成立年限的限制，也沒有最低發行資本等的限制，甚至對於公司掛牌之後的年度和中期報告披露也沒有要求，吸引了大量外國公司，上市公司目前已經成爲法蘭克福證券交易所的半壁江山。隨着歐元的啓動和歐元經濟區的日趨整合，估計會吸引更多的歐洲和區外企業前來上市。

　　四 企業上市聘請的投資銀行在選擇上市地點時具有一定的影響力

　　企業上市的成敗，投資銀行的運作成功與否當然十分重要。企業聘請投資銀行時需要考慮不同投資銀行的業務優勢，投資銀行在建議上市方案時會根據自身的優勢、企業的市場定位等提出建議。從投資銀行角度看，當然是盡可能便於估值和定價，使發行的估值最大化，便利於發行的順利進行。中國企業在選擇承銷團時，應當關注的是其對於中國企業的了解和把握能力，同時要求其應當具有高水平的市場研究能力，具有較強的地區分銷能力，並具有把握零售市場和和機構投資者市場的動向的能力。

　　五 高質量的投資者是企業選擇上市地點的重要因素

　　企業在選擇上市地點時，應當選擇那些對於本公司所在行業、地區等而言具有高質量投資者的市場，這些高質量的投資者對於本行業的公司有良好的了解，對於公司的發展能夠提供長期支持，避免因爲一些短期性的因素導致公司上市之後的市場價格等出現過於劇烈的變動。許多新經濟企業之所以對於美國NASDAQ市場趨之若鶩，一個重要的原因就是這個市場積聚了一大批高素質的投資者。

　　六 中國企業是否需要選擇在幾個海外證券交易所同時掛牌

　　近年來中國內地的企業在海外上市，許多是選擇了在香港和紐約兩個市場同時掛牌。那么，對於中國企業來說，這是否有必要？

　　實際上，如果僅僅是爲了吸引更多的投資者的需求，中國企業在當前資本市場的全球化條件下，即使僅僅在香港等一個國際性的市場上市，依然可以實現投資者全球化的目標，因爲全球的投資者同樣可以通過多種方式購买在一個海外市場上市的股票。同時，兩地或者多個地點上市需要繳納更大的上市費用。20世紀90年代，由於東京證券交易所的市場交易平淡，上市維持費用也偏高，於是一批已經在東京上市作第二上市的歐美公司也先後取消了在東京證券交易所的掛牌，如果僅僅爲了擴大有限的投資者基礎而付出過大的上市費用就沒有必要了。特別是當前聯網交易的發展，使得傳統的、爲了擴展投資者需求而進行多地上市的活動更爲失去意義。

　　但是，爲什么中國的這些大型企業愿意多付出一些費用也要在幾個海外市場同時掛牌呢？

　　其中的影響因素當然是多方面的。首先，企業如果能夠進入監管更爲嚴格的市場，便於提高市場的估值，也有利於增強企業同國際同業的可比性；企業可以通過在不同市場的競爭尋求更合理的價格，通過股份在不同市場之間的流通轉化，有利於促進股票價格的穩定，進而增加企業在市場上的流通性和穩定性，更大程度地提高企業的市場聲譽，促使企業按照國際規則運作，對於大的企業還有利於其積極爭取進入各種國際性的市場指數範圍。對於有通過兼並重組進行擴張的企業來說，多地上市能夠增加未來收購的靈活性。

　　另外，企業的發展战略也是促使其選擇多地上市的重要原因。例如，911.html">渣打銀行一直在積極籌備在香港的二次上市，實際上911.html">渣打的資本金基礎已經相當充裕，此次上市的主要目的其實不在籌資，而在於通過上市擴大在香港市場的股東，而股東基礎的擴大則無疑有利於鞏固其在香港市場的客戶基礎。

　　當然，多地上市需要企業滿足不同的信息披露要求和監管要求，需要付出更多的上市成本，因而還需要在成本和收益之間作出進一步的權衡。