招股說明書
什么是招股說明書
招股說明書是股份有限公司發行股票時,就發行中的有關事項向公衆作出披露,並向非特定投資人提出購买或銷售其股票的要約邀請性文件。
招股說明書是公开發行股票公司必須公开披露的信息。我國《公司法》第88規定,發起人向社會公开募集股份時,必須公告招股說明書。國務院發布的《股票發行與交易管理暫行條例》第14條規定,申請公开發行股票,招股說明書是應當向地方政府或者中央企業主管部門報送的文件之一。中國證監委發布的公开發行股票公司信息披露的內容與格式準則第1號《招股說明書的內容與格式》規定,凡在中華人民共和國境內公开發行股票和將其股票在經國務院證券委員會批準可以進行股票交易的證券交易場所交易的發行人,在申請公开發行股票時,應當按照本準則編制招股說明書。本招股說明書是發行人向中國證監管理委員會申請公开發行申報材料的必備部分。
招股說明書內容
1.招股說明書封面;
2.招股說明書目錄;
3.招股說明書正文;
(1)主要資料
(2)釋義
(3)緒言
(4)發售新股的有關當事人
(5)風險因素與對策
(6)募集資金的運用
(8)驗資報告
(9)承銷
(10)發行人情況
(13)經營業績
(14)股本
(15)債項
(18)資產評估
(20)公司發展規劃
(22)其他重要事項
4.招股說明書附錄;
5.招股說明書備查文件。
招股說明書的特點
1.招股說明書概要屬於法定信息披露文件。招股說明書概要應當與招股說明書一並報請證券監管機構審批。作爲招股說明書附件,招股說明書概要應依照法律規定和證券監管機構要求記載法定內容。
2.招股說明書概要屬於引導性閱讀文件。招股說明書內容詳盡但不便於投資者閱讀和了解,爲增強招股文件的易解性,盡可能廣泛、迅速地向社會公衆投資者提供和傳達有關股票發行的簡要情況,應以有限數量的文字作出招股說明書概要,簡要地提供招股說明書的主要內容。一般情況下,招股說明書概要約爲1萬字左右。
3.招股說明書概要屬於非發售文件。根據現行規定,招股說明書概要標題下必須記載下列文字:“本招股說明書概要的目的僅爲盡可能廣泛、迅速地向公衆提供有關本次發行的簡要情況。招股說明書全文爲本次發售股票的正式法律文件。投資者在做出認購本股的決定之前,應首先仔細閱讀招股說明書全文,並以全文作爲投資決定的依據。”雖然招股說明書概要並非發售文件,但不得誤導投資人。
招股說明書基本原則
2.發行人認爲有助於投資者做出投資決策的信息,發行人可增加這部分內容;
3.本準則某些具體要求對發行人確實不適用的,發行人可根據實際情況做出適當修改,同時以書面形式報告證監會,並在招股書中予以說明。發行人成立不足3年的,應提供其自成立之日起,至進行股票公开發行準備工作之時止的經營業績及其他資料。
如果發行人由原有企業經改制而設立,且改制不足3年,則發行人在根據本準則的要求對其歷史情況進行披露時,應包括原有企業情況。
境內上市外資股的發行人,應當增加關於中國經濟、政治、法律等有助於外國投資人了解中國一般情況的資料,以及有助於對發行人增加了解的其他資料。有必要時,境內上市外資股發行人還應編制招股說明書的外文文本。發行人應當保證兩種文本內容的一致性。在對兩種文本的理解上發行歧義時,以中文文本爲準。
發行人尚未成立董事會、監事會,而由籌備機構代行其權力的,本招股說明書中凡要求董事會、監會在股票發行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務,由籌備機構承擔,對董事、監事有關情況的披露改爲對籌備機構成員有關情況的披露。
招股說明書相關規定
(一)招股說明書有效日期爲6個月,自招股說明書籤署之日起計算。發行人不得使用過期的招股說明書發行股票。發行人在招股說明書有效期內未能發行股票,必須修訂招股說明書,補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息,須先經承銷商、推薦人以及與該等信息有關的中介機構(例如:律師、注冊會計師或資產評估人員)的認可,再報證監會審核後,發行人方可發行。
招股說明書附錄與備忘
附錄
附錄的內容至少包括以下各項:
(2)財務報表差異調節表;如果發行人既發行A股,又發行B股或者既在境內發行,又在境外發行,由於會計準則的不同導致不同類型的股票同期財務報表數據不完全相同,應當對其差異編制調節表,說明差異的原因;
(3)資產評估報告;
(5)法律意見書;
備查文件
備查文件的內容至少包括以下各項:
(3)承銷協議;
(5)發行人改組的其他有關資料;
(6)重要合同;
(7)證監會要求的其他文件。同時還應當說明備查期間(不應短於發行期間)和查閱地點。這些地點應當是投資公司較易到達的地點,例如發行人、承銷商、證券交易所和證監會所在地等。
招股說明書的例文
經北京市體改委、中國人民銀行北京市分行、北京市工商局聯合批準成立北京市燕山石化高新技術股份有限公司。
北京市燕山石化高新技術股份有限公司,是爲30萬噸乙烯改擴建工程配套籌建聚乙烯高效催化劑生產裝置爲主而相應成立的公司,該公司需募集資金6000萬元,故發布本募股說明書,募股說明書按《股份有限公司規範意見》和國家有關規定辦理,並經董事會討論通過,對募股說明書內容負全部責任:
一、釋義
在本募股說明書中,下列簡稱詞語的含義是:
(二)燕化設計院:指中國石化北京燕山石油化工公司設計院、(三)北京化工研究院:指化學工業部北京化工研究院。
二、緒言
股份有限公司經北京市體改委、中國人民銀行北京市分行和北京市工:商局聯合批準成立:是生產新型聚乙烯高效催化劑爲主業(爲燕化公司30萬噸乙烯改擴建配套項日),並兼營石油化工產品和有關技術咨詢、轉讓等項目。公司定員300人。xx年可達到年銷售收入預計5100萬元,財務內部收益率34%。
(一)股份有限公司名稱:北京市燕山石化高新技術股份有限公司。
(二)股份有限公司住所:北京市房山區燕山新技術开發區(燕山東流水开發小區)
郵編:——電話:——
(一)資本構成:
其中:(1)燕化公司設計院:100萬元
(2)北京化工研究院:500萬元
(3)北京市燕陽化輕公司:1550萬元
(二)經營範圍:
1.石油化工催化劑、精細化工產品;
2.石油化工,塑料,橡膠加工與應用;
(一)總投資額:概算爲4675萬元(新型聚乙烯高效催化劑生產裝置)
六、發起人基本情況
七、募集股份理由
募集資金籌建新型聚乙烯高效催化劑生產裝置,生產新型聚乙烯高效催化荊,解決燕化公司、揚子石化公司、大慶石化總廠等單位的聚乙烯生產裝置所需的催化劑,爲其提供穩定的貨源。另外,使用國產催化劑之後,可以爲國家節約外匯,降低企業成本,提高企業經濟效益,並促進我國聚乙烯樹脂的生產。
八、股權證發行
(一)股金總額和發行範圍及辦法:
1.股金總額:6000萬元2.募集範圍:採取定向募集方式,對企業法人、社團法人及企業內部職工募集。
3.發行辦法:由燕化公司財務部和中國人民建設銀行北京燕山石化專業支行聯合承辦,
(二)股權證面值:自然人股權證面值爲100元、1000元兩種,分別代表1股、10股(每股股權證面值爲100元)。
(三)股權證種類:
1.企業內部職工股:面值爲100元,l000元兩種,採用記名發行(一年內不許轉讓,滿一年後按其持有人身份證,可在公司內部職工之間轉讓)。
2.法人股:每個法人股東發給股權證一份,面值按實際認繳金額填寫,經董事長籤字、蓋章後生效。
1.優先權:年股息率不超過15%,按股份有限公司年終利潤分成,比例由董事會確定股息率。
2.普通股:股份有限公司股票實行只計紅利的分配方式,紅利率由股份有限公司董事會根據國有有關股份制企業規定的和股份有限公司經營業績狀況決定,上不封頂,下不保底,做到股權平等,同股同利,利益共享,共擔風險的原則。
(五)發售股票起止日期:按股份有限公司募股說明書正式通告之日起,爲期30天(以日歷天數計算)終止。
(六)發起人主股情況:
1.燕化設計院:100萬元
2.北京化工研究院:500萬元
3.燕陽化輕公司:1550萬元
4.銀燕商貿經濟技術服務公司:100萬元合計:2550萬元,爲注冊資本的37.5%。
3.查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務、會計账目,監督公司的生產經營管理和財務管理,並提出建議或質詢。
5.股份有限公司清盤時,以清盤後的資產按股份比例獲得股份有限公司的剩余財產。
7.優先股不享受以上6條權利,只享受股息,當3年內不發給股息時,可享受以上6條。
(二)股東的義務:
2.依其所認股的份數繳納股金.任何時間不得退股。
3.依其所持股份的金額承擔股份有限公司的虧損及債務的有限責任。
(一)董事長。
(二)副董事長長
十一、相關說明
(一)本股份有限公司以籌建新型聚乙烯高效催化劑生產裝置而募集資金.該項目爲“八五”期間國家火炬計劃,享受國家高科技優惠政策的待遇。
(二)本次募股針對籌建新型聚乙烯高效催化刑生產項目,對企業採取定向募集方式.對職工採取內部發行。
XX年X月X日