盡職調查

概述
　　盡職調查的目的是使买方盡可能地發現有關他們要購买的股份或資產的全部情況。從买方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對买方和他們的融資者來說，並購本身存在着各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；購並以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，买方有必要通過實施盡職調查來補救买賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，买賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時买方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
　　對於一項大型的涉及多家潛在买方的並購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：
　　1．由賣方指定一家投資銀行負責整個並購過程的協調和談判工作。
　　2．由潛在买方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。
　　3．由潛在买方和其聘請的專家顧問與賣方籤署“保密協議”。
　　4．由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起並準備資料索引。
　　5．由潛在买方準備一份盡職調查清單。
　　6．指定一間用來放置相關資料的房間（又稱爲“數據室”或“盡職調查室”）。
　　7．建立一套程序，讓潛在买方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題並能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
　　8．由潛在买方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購买價格的諸項因素進行的分析。
　　9．由买方提供並購合同的草稿以供談判和修改。 咨詢公司盡職調查提綱

一． 公司簡介

　　1、 公司成立背景及情況介紹；
　　2、 公司歷史沿革；
　　3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；
　　4、 公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，
　　5、 公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；
　　6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；
　　7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；
　　8、 董事、監事及高級管理人員的簡歷；
　　9、 公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；
　　10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

二、公司組織結構

　　1、 公司現在建立的組織管理結構；
　　2、 公司章程；
　　3、 公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；
　　4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營範圍和法定代表人等；
　　5、 公司和上述主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究开發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯交易合同規範上述業務和資金往來及交易；
　　6、 公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場开拓，研究开發、技術投入等；
　　7、 公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；
　　8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況；
　　9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理；
　　10、 主要參股公司情況介紹。

三、供應

　　1、 公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
　　2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商籤訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；
　　3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總採購中所佔的比例；
　　4、 公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分布情況，各外協件價格及供貨周期，外協廠商資質認證情況；
　　5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；
　　6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；
　　7、 公司對主要能源的消耗情況。

四、業務和產品

　　1、 公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；
　　2、 主要業務所處行業的的該行業背景資料；
　　3、 該業務的發展前景；
　　4、 主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；
　　5、 公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；
　　6、 公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況；產品需求狀況；
　　7、 上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況；針對的特定消費羣體；
　　8、 公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；
　　9、 公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否爲公司注冊獨家使用；
　　10、 上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
　　11、 公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將採取那些措施；
　　12、 公司新產品开發情況；

五、銷售

　　1、 簡述公司產品國內外銷售市場开拓及銷售網絡的建立歷程；
　　2、 公司主要客戶有哪些，並介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；
　　3、 公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況；
　　4、 公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例；
　　5、 公司是否有長期固定價格銷售合同；
　　6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
　　7、 銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；
　　8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；
　　9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出佔公司費用總支出的比例；
　　10、 請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所佔的市場比例；
　　11、 公司爲消費者提供哪些售後服務，具體怎樣安排；
　　12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分佔銷售總額的比例多大；歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額佔應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；
　　13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；
　　14、 我國加入WTO後，對公司產品有哪些影響；

六、研究與开發

　　1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究开發實力、已經取得的研究开發成果，主要研究設備、研究开發手段、研究开發程序、研究开發組織管理結構等情況；
　　2、 公司技術开發人員的結構，工程師和主要技術开發人員的簡歷；
　　3、 與公司合作的主要研究开發機構名單及合作开發情況；合作單位主要情況介紹；
　　4、 公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；
　　5、 公司每年投入的研究开發費用及佔公司營業收入比例；
　　6、 公司目前正在研究开發的新技術及新產品有哪些；
　　7、 公司新產品的开發周期，
　　8、 未來計劃研究开發的新技術和新產品；

七、公司主要固定資產和經營設施

　　1、 公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、淨值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度；
　　2、 按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況；
　　3、 公司所擁有的房屋建築物等物業設施情況，包括建築面積、佔地面積、原值、淨值、折舊情況以及取得方式；
　　4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、开工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；
　　5、 公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購买價格（租賃價格）；

八、公司財務

　　1、 公司收入、利潤來源及構成；
　　2、 公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；
　　3、 公司銷售費用構成情況；
　　4、 主營業務收入佔中收入事的比例；
　　5、 公司主要支出的構成情況；
　　6、 公司前三年應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、淨資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標；
　　7、 公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；
　　8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
　　9、 公司目前執行的各種稅率情況；

九、主要債權和債務

　　1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；
　　2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
　　3、 公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
　　4、 公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況；

十．投資項目

　　1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃开工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產後每年銷售收入和盈利情況；
　　2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；
　　3、 公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

十一、其他

　　1、 公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；
　　2、 與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢；
　　3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何；

十二．行業背景資料

　　1、 請介紹近年來行業發展的情況；
　　2、 國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；
　　3、 該行業的市場競爭程度，並介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；
　　4、 國外該行業的發展情況；
　　5、 國家現行相關政策對該行業的影響；
　　6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。