回購
回購（Buy-back），又稱補償貿易（CompensationTrade）是指交易的一方在向另一方出口機器設備或技術的同時，承諾購买一定數量的由該項機器設備或技術生產出來的產品。這種做法是產品回購的基本形式。有時雙方也可通過協議，由機器或設備的出口方購买進口一方提供的其他產品。回購方式做法比較簡單，而且有利於企業的成本核算，使用較爲廣泛。所回購的商品一般在賣方所在市場銷售或用於制成品的生產，賣方對回購產品的質量也較爲關心和重視。但是，由於回購商品要等進口的機器設備安裝投產後才能進行，交易期限往往較長，有時長達5—10年，甚至更長。
中國的回購和美國的回購是兩回事。中國《公司法》規定的回購範圍過於狹窄，只限於公司爲減少資本而注銷股份或者合並的情形，不允許公司在市場上對本公司股票進行隨機买賣。因此，在中國，回購是需要履行股東大會審批的程序，董事會沒有權力根據自己公司的股票行情隨時买賣股票，即不存在庫存股。
在美國，公司收購自己發行的股份是平常的事，董事會根據自己公司股份的行情可以隨時买賣股票，作爲庫存股。此外，公司爲實現對公司員工許諾的期權也可以使用庫存股。以私有化爲目的，公司還可以公开要約的形式向某一類別股東購买本公司的股份。
一些上市公司之所以急於回購，完全是歷史問題沉澱到一定程度後的壓力促成的。這主要是因爲一些上市公司國有股、法人股比例過大，流通股甚至達不到法律規定的比例。而國有股和法人股股東基本上是沒有資金參加配股的，這就嚴重削弱了這些公司利用股市的再籌資能力。龐大的資產，必然導致每股利潤減低，也使配股價無法定高。
有的公司，如白雲山股份公司，有幾億資金白白放在銀行裏找不到去處，稀釋了每股的利潤率。這就讓人不免發問，白紙黑字寫明的募股資金用途都哪去了？是爲了獲得發行資格而未經論證匆匆編造的，還是情勢變遷，遭遇東亞金融危機，國際、國內的經濟環境使得設計的項目成爲幻景，這些都不重要了。重要的是，在的經濟環境下，低水平的生產已經過剩，而公司又缺乏技術和人員的儲備，無法投入高科技的生產。所以選擇放在銀行裏是明智的，比上一些低水平的過剩項目要好。然而，總放在銀行裏對於公司盈利能力是個危害，會計在某些方面可以說是數字遊戲，但這個遊戲對於公司而言，可能導致其失去配股資格，乃至上市資格。
“回購”概念之所以能被各方接受，是因爲各方面人都認爲能從中實現自己的利益。從國家而言，回購不失爲解決國有股問題的一種方式；地方政府希望能讓本地上市公司形象更佳；國有股、法人股股東指望能夠在回購中獲得一定溢價現金；公司希望借此契機樹立良好形象，便於融資渠道的暢通；而流通股股東雖從帳面上而言，其實際收益並沒有增加，但由於每股利潤率的增加，股票將在二級市場上升值，好處不言自明。你瞧，還沒有真正回購，僅概念股的炒作就讓一些人嘗到甜頭。
大家都有好處，何樂而不爲呢？表面看來，回購可以說是制度設計的佳例，能使各利益集團都滿意。但回購是否真能體現《證券法》的公平呢？誰會受到真正損害呢？這還需要探討探討。
在銀行業，回購協議簡稱爲“回購”，指債券（也可以是其他的證券，這裏以債券爲例）的賣方在賣出的同時，承諾在指定的時間按協議價格購回這筆債券。回購協議的期限大多爲隔夜或幾天，類似於一筆以債券做質押的短期貸款。這樣，債券賣方便暫時獲得了一筆可支配的資金，債券的买方則獲得了債券的买賣差價或利息收入。
《公司法》規定的同股同權，一筆抹殺了類別股的概念，中國不再存在優先股。而《證券法》對國有股、法人股、A股、B股等不同股份用忽略的方式進行處理，這反映了立法者對在不久將來解決這些問題的信心。但現階段的實際操作中，這些不同股份的存在卻是無法忽略的，公平問題時不時提到桌面上。
那么，只對國有股、法人股進行回購是否公平呢？從美國看來，公司以私有化爲目的的回購，可以要約方式進行，即需要對同一類別股份的所有股東按照同一條件發出要約，要履行嚴格的程序和披露義務。中國沒有“類別股份”的概念，國有股、法人股和A股等差別是屬於同一類別，但屬於不同的股份，法律上沒有明確的區分。
只對國有股、法人股回購，從所有股東都應該有同等的權利而言，是不公平的。但國有股、法人股從誕生以來，就缺乏可以流通的市場，流通股股東可以通過二級市場退出，從這方面而言，又是公平的。並且，如果必須對所有股東進行回購，定價同樣會引發公平與否的問題。按照《證券法》的要求，要約需對所有股東以相同條件發出，公司以僅高於淨資產而低於市場價的價格向所有股東發出，則實際造成只向非流通股股東發出要約。如果用高於市場價來回購，則是對流通股股東的損害，對國有股和法人股而言是喜訊。
爲防止國有資產流失而作爲權宜之計設計出來的國有股、法人股，“如鯁在喉”。
回購概念的誕生，是解決國有股、法人股流通問題的一種方式，但仍不免讓人認爲國有股套現，實際也就是退股，這是《公司法》明令禁止的行爲。國有資產在評估作價時已經有了許多泡沫，在回購時，用其他股東投入的資金進行支付，這顯然是不公平的。但流通股股東可以在二級市場上獲得收益，則不會有怨言。那么誰受到了損失呢？就是在回購以後還持有該公司股份的股東。
歷史問題的解決總有一些人會受到損失，正如當年農村改革的成功是國家承擔了損失。而回購中流通股東的損失是在他們預期可以得到補償的情形下能夠忍受的話，則這種設計就會得到認同，否則只會增加老百姓認爲股市是個圈錢工具的惡感，最終導致無錢可圈。
當然，在回購股份定價之時，只對國有股或法人股進行回購，不會以流通股市價作爲參考，否則就是明目張膽的“圈錢運動”了。所以，從解決歷史問題的角度而言，回購在一定程度上是公平的。
有許多配套制度需要完善，否則公平也不可能實現。比如，引發的一個《公司法》的問題，即關聯股東回避問題，可惜，《公司法》沒有規定關聯股東回避的制度，也沒有規定保護小股東的具體措施。因此，在非流通股佔控制權的情形下，要在股東大會上通過一項決議並不是難事，這顯然是一個漏洞。此外，用不良資產進行回購的設想還涉及一個如何界定不良資產的問題。法律一日不規定大股東對公司和小股東的誠信義務，實際就一日難避免大股東在上市公司中興風作浪，翻手爲雲，覆手爲雨。
制度的設計是一件復雜的事，鑑於中國偏好“概念”，忽視執行和操作的傳統，預先的嚴密論證和設計是必不可少的，而嚴格執行法律制度則是制度設計成功與否的關鍵，制度運行中的時時求證和調整也是十分重要的。回購法律制度的設計，同樣不是某些利益集團設計出來一個概念就能實現的。[1]
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