普通合夥人

　　普通合夥人是指在合夥企業中對合夥企業的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。《合夥企業法》規定，國有獨資公司，國有企業、上市公司以及公益性和事業單位、社會團體不得成爲普通合夥人。

　　1、普通合夥人的權利

　　(1)經營控制權。普通合夥人對基金事務擁有充分的管理和控制權，有權代表合夥基金籤訂對外的法律文件，在有限合夥中處於核心地位。依照美國有限合夥法第405節的規定，合夥協議可以授予全部或指定的普通合夥人在指定的問題上，按人或其他方法，分別或全部地與任何類別的有限合夥人共同地行使投票表決權。

　　(2)獲得年度管理費。普通合夥人通常可獲得其所管理的合夥基金總額1.5%～3%的管理費，此管理費主要用於普通合夥人爲管理基金而支出的日常开銷，如房租、辦公費、通訊費等。

　　(3)獲得基金投資利潤分成的權利。協議通常約定，普通合夥人投入基金資本總額1%左右的資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。當然如前所述，分成基數通常是扣除本金和利息成本後的余額，有時甚至還要扣除基準收益，並且是按基金全部投資項目的組合計算收益。

　　2、普通合夥人的義務

　　(1)出資義務。普通合夥人通常需提供基金資本總額1%的資金，這1%的比例雖然比較少，但由於基金的資本總額十分巨大，對普通合夥人個人來說，這也不是一個小的數目，要求普通合夥人出資的目的使他們與有限合夥人共同承擔風險，防止他們過分地冒險。

　　(2)對合夥債務承擔連帶清償責任。普通合夥人負責基金事務的經營和控制，爲保障與基金發生往來的債權人的利益，法律規定普通合夥人對合夥基金債務承擔連帶清償責任。連帶責任的承擔對普通合夥人構成了一種強有力的約束，使之真正對合夥基金運作履行誠信義務與責任，並限制普通合夥人以基金的名義大量對外舉債。

　　(3)信息披露義務。普通合夥人要定期向有限合夥人提供基金的財務報表，提供有關基金所投資企業價值和年度發展情況的報告，並邀請有限合夥人參加基金年會。

　　(4)普通合夥人的信義義務。在英美法系，公司董事、經理對股東、控股股東對小股東負有信義義務已是一項普遍接受的原則。那么在有限合夥創業投資基金中，作爲基金管理人的普通合夥人是否負有信義義務呢?美國統一合夥法第404(A)規定了合夥人的行爲標準，通過此行爲標準的規定確立了合夥人的信托責任，普通合夥人與有限合夥人之間是一種信托關系。普通合夥人對其他普通合夥人、有限合夥人以及合夥企業負有信義義務。

　　信義義務包括有限的忠誠義務與謹慎義務。根據信托法原理，忠實義務要求受托人必須約束自己的行爲，不得利用信托爲自己謀取私利，不得使自己處於受托人職責與個人利益或其所代表的第三人利益相衝突的地位。普通合夥人作爲創業投資基金的管理人，不得將其自身置於與基金資產或受益人的利益相衝突的地位。謹慎義務主要是不得有嚴重疏忽或不計後果的行爲以及故意瀆職或違法的行爲。謹慎義務不得以合夥協議加以排除，但其標準可以合理降低。我國信托法第25 條規定了受托人的忠實和謹慎的義務。

　　(5)遵守有限合夥協議的義務。如前所述，爲約束普通合夥人可能採取的種種機會主義行爲，合夥協議對普通合夥人可能採取的種種機會主義行爲設置了若幹約束條款，普通合夥人須遵守協議的約定，不得違反。