有限責任公司

　　

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設立程序
　　（1）申請名稱預先核準
　　（2）出資及开設銀行账戶
　　（3）驗資
　　（4）審批
　　（5）申請設立登記
　　（6）籤發出資證明書和置備股東名冊

中華人民共和國公司法總則規定

第三條

　　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任.

第四條

　　公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條

　　公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公衆的監督，承擔社會責任。
　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條

　　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記爲有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記爲有限責任公司或者股份有限公司。
　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。
　　公衆可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

第七條

　　依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照籤發日期爲公司成立日期。
　　公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。
　　公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

第八條

　　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條

　　有限責任公司變更爲股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更爲有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
　　有限責任公司變更爲股份有限公司的，或者股份有限公司變更爲有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。

第十條

　　公司以其主要辦事機構所在地爲住所。

第十一條

　　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第十二條

　　公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。
　　公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第十三條

　　公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條

　　公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第十五條

　　公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成爲對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條

　　公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
　　公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第十七條

　　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工籤訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
　　公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十八條

　　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，开展工會活動，維護職工合法權益。公司應當爲本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司籤訂集體合同。
　　公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
　　公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十九條

　　在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，开展黨的活動。公司應當爲黨組織的活動提供必要條件。

第二十條

　　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十一條

　　公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
　　違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條

　　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
　　股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
　　公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。注冊條件

注冊有限責任公司，應當具備下列條件：

　　1.股東符合法定人數。 法定人數是指法定資格和所限人數兩重含義。法定資格是指國家法律、法規和政策規定的可以作爲股東的資格。法定人數是《公司法》規定的注冊有限責任公司的股東人數。《公司法》對有限責任公司的股東限定爲二個以上五十個以下。一人有限公司爲一個股東。
　　2.股東出資達到法定資本的最低限額。 公司必須有充足的資金才能正常運營。股東沒有出資，公司就不可能設立。股東出資總額必須達到法定資本的最低限額。即：
　　（1）以生產經營爲主的公司人民幣三萬元；
　　（2）以商品批發爲主的公司人民幣三萬元；
　　（3）以商業零售爲主的公司人民幣三萬元；
　　（4）科技开發、咨詢、服務性公司人民幣三萬元。
　　兩名股東及以上有限責任公司，最低限額爲3萬元人民幣。
　　特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高於前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定（如拍賣業至少需100萬元注冊資本）。
　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、知識產權、土地使用權作價出資，以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，對國家採用高新技術成果有特別規定的除外。科學技術部、國家工商局《印發〈關於以高新技術成果出資入股若幹問題的規定〉的通知》（國科發政字[1997]326號）規定，以高新技術成果向有限責任公司出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五，作價金額超過公司注冊資本百分之二十的，需報省級以上科技管理部門認定，方能到工商行政管理機關辦理有關登記。
　　3.股東共同制定章程。 制定有限責任公司章程，是設立公司的重要環節，公司章程由全體出資者在自愿協商的基礎上制定，經全體出資者同意，股東應當在公司章程上籤名、蓋章。
　　4.有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構。
　　設立有限責任公司，除其名稱應符合企業法人名稱的一般性規定外，還必須在公司名稱中標明"有限責任公司"或"有限公司"。建立符合有限責任公司要求的組織機構，是指有限責任公司組織機構的組成、產生、職權等符合《公司法》規定的要求。公司的組織機構一般是指股東會、董事會、監事會、經理或股東會、執行董事、一至二名監事、經理。股東人數較多，公司規模較大的適用前者，反之適用後者。
　　5.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

法律特徵

　　2006年版公司法最低注冊資本
　　2006年新公司法實施後，注冊公司最低注冊資本爲：
　　有限責任公司注冊資本的最低限額爲人民幣3萬元 新公司法第26條
　　一人有限責任公司注冊資本最低限額爲10萬元，且股東應當一次繳足出資額 新公司法第59－64條
　　股份有限公司注冊資本的最低限額爲500萬元 新公司法第81 條
　　2006年新公司法修改後取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定，將有限責任公司的最低注冊資本從10萬―50萬元統一降至3萬元，將股份有限公司的最低注冊資本從原來的1000萬元降至500萬元。同時，由於各種原因，雖然最終沒有採納授權資本制，但卻允許兩種公司的資本都可以分期繳納，而不必一次性繳足，只是要求全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的20％，而其余部分必須在兩年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。
　　出資比例結構方面，一是將工業產權擴大到整個知識產權，二是取消了無形財產出資比例的限制，而只是規定貨幣出資的金額不得低於注冊資本的30％，更爲重要的修改是根本改變了對股東出資的立法方式，以一個富有彈性的抽象標準“可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產”取代了原來機械、固化的全面列舉式的規定，不僅實質性地擴大了股東出資的範圍，而且充分地利用各種投資資源和社會財富，最大限度地滿足股東和公司的投資需求。法律規定
　　第一節 設 立

第二十三條

　　設立有限責任公司，應當具備下列條件：
　　（一）股東符合法定人數；
　　（二）股東出資達到法定資本最低限額；
　　（三）股東共同制定公司章程；
　　（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
　　（五）有公司住所。

第二十四條

　　有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條

　　有限責任公司章程應當載明下列事項：
　　（一）公司名稱和住所；
　　（二）公司經營範圍；
　　（三）公司注冊資本；
　　（四）股東的姓名或者名稱；
　　（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；
　　（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
　　（七）公司法定代表人；
　　（八）股東會會議認爲需要規定的其他事項。
　　股東應當在公司章程上籤名、蓋章。

第二十六條

　　有限責任公司的注冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，也不得低於法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
　　有限責任公司注冊資本的最低限額爲人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

第二十七條

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作爲出資的財產除外。
　　對作爲出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
　　全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。

第二十八條

　　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行开設的账戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條

　　股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第三十條

　　股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

第三十一條

　　有限責任公司成立後，發現作爲設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

第三十二條

　　有限責任公司成立後，應當向股東籤發出資證明書。
　　出資證明書應當載明下列事項：
　　（一）公司名稱；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）公司注冊資本；
　　（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
　　（五）出資證明書的編號和核發日期。
　　出資證明書由公司蓋章。

第三十三條

　　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；
　　（二）股東的出資額；
　　（三）出資證明書編號。
　　記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
　　公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司設立登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十四條

　　股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
　　股東可以要求查閱公司會計账簿。股東要求查閱公司會計账簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會計账簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十五條

　　股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第三十六條

　　公司成立後，股東不得抽逃出資。第二節 組織機構

第三十七條

　　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十八條

　　股東會行使下列職權：
　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
　　（三）審議批準董事會的報告；
　　（四）審議批準監事會或者監事的報告；
　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　（八）對發行公司債券作出決議；
　　（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）公司章程規定的其他職權。
　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召开股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上籤名、蓋章。

第三十九條

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第四十條

　　股東會會議分爲定期會議和臨時會議。
　　定期會議應當依照公司章程的規定按時召开。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召开臨時會議的，應當召开臨時會議。

第四十一條

　　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
　　有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
　　董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第四十二條

　　召开股東會會議，應當於會議召开十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。

第四十三條

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第四十四條

　　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十五條

　　有限責任公司設董事會，其成員爲三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。
　　兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

第四十六條

　　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第四十七條

　　董事會對股東會負責，行使下列職權：
　　（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
　　（二）執行股東會的決議；
　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
　　（七）制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
　　（八）決定公司內部管理機構的設置；
　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程規定的其他職權。

第四十八條

　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十九條

　　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上籤名。
　　董事會決議的表決，實行一人一票。
　　第五十條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
　　（四）擬訂公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具體規章；
　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　（八）董事會授予的其他職權。
　　公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
　　經理列席董事會會議。

第五十一條

　　股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
　　執行董事的職權由公司章程規定。

第五十二條

　　有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
　　監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

第五十三條

　　監事的任期每屆爲三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第五十四條

　　監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
　　（一）檢查公司財務；
　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
　　（三）當董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
　　（四）提議召开臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
　　（五）向股東會會議提出提案；
　　（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
　　（七）公司章程規定的其他職權。

第五十五條

　　監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
　　監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五十六條

　　監事會每年度至少召开一次會議，監事可以提議召开臨時監事會會議。
　　監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
　　監事會決議應當經半數以上監事通過。
　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上籤名。

第五十七條

　　監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
　　第三節 一人有限責任公司的特別規定

第五十八條

　　一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
　　本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十九條

　　一人有限責任公司的注冊資本最低限額爲人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
　　一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第六十條

　　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。

第六十一條

　　一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十二條

　　一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當採用書面形式，並由股東籤名後置備於公司。

第六十三條

　　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。

第六十四條

　　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
　　第四節 國有獨資公司的特別規定

第六十五條

　　國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
　　本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

第六十六條

　　國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

第六十七條

　　國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批準。
　　前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

第六十八條

　　國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。
　　董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

第六十九條

　　國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。
　　經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

第七十條

　　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第七十一條

　　國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。
　　監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
　　監事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。股權轉讓

第七十二條

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購买該轉讓的股權；不購买的，視爲同意轉讓。
　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購买權。兩個以上股東主張行使優先購买權的，協商確定各自的購买比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購买權。
　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十三條

　　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購买權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購买權的，視爲放棄優先購买權。

第七十四條

　　依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東籤發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七十五條

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
　　（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
　　（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
　　（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第七十六條

　　自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
　　（五）有限責任公司設立條件和程序相對股份有限公司而言較爲簡單和靈活。如組織機構、審批程序都比股份有限公司簡單。

一人有限責任公司

　　 一人有限責任公司是有限責任公司的一種，是指由一個股東發起成立的特殊有限責任公司。
　　一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額爲人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。有限責任公司與股份有限公司的區別
　　有限責任公司與股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特徵，兩者的區別主要表現在： (1)是人合還是資合。有限責任公司是在對無限公司和股份有限公司兩者的優點兼收並蓄的基礎上產生的。它將人合性和資合性統一起來：一方面，它的股東以出資爲限，享受權利，承擔責任，具有資合的性質，與無限公司不同；另一方面，因其不公开招股，股東之間關系較密切，具有一定的人合性質，因而與股份有限公司又有區別。股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎是公司的資本，與股東的個人人身性(信譽、地位、聲望)沒有聯系，股東個人也不得以個人信用和勞務投資，這種完全的資合性與無限公司和有限責任公司均不同。
　　(2)股份是否爲等額。有限責任公司的全部資產不必分爲等額股份，股東只須按協議確定的出資比例出資，並以此比例享受權利，承擔義務。一般說，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不同於有限責任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公开性和平等性。
　　(3)股東數額。有限責任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任爲基礎，所以其股東數額不宜過多。我國的《公司法》規定爲2—50人。有限責任公司股東數額上下限均有規定，股份有限公司則只有下限規定，即只規定最低限額發起人，實際只規定股東最低法定人數，而對股東的上限則不作規定.這就使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當的不確定性。
　　(4)募股集資是公开還是封閉。有限責任公司只能在出資者範圍內募股集資，公司不得向社會公开招股集資，公司爲出資人所發的出資證明亦不同於股票，不得在市場上流通轉讓。募股集資的封閉性決定了有限責任公司的財務會計無須向社會公开。與有限責任公司的封閉性不同，股份有限公司募股集資的方式是开放的，無論是發起設立或是募集設立，都須向社會公开或在一定範圍內公开募集資本，招股公开，財務經營狀況亦公开。
　　(5)股份轉讓的自由度。有限責任公司的出資證明不能轉讓流通。股東的出資可以在股東之間相互轉讓，也可向股東以外的人轉讓；但由於人合性質，決定了其轉讓要受到嚴格限制。按照《公司法》的規定，轉讓必須經全體股東過半數同意；在同等條件下，其他股東有優先購买權。股份有限公司的股份的表現形式爲股票。這種在經濟上代表一定價值，在法律上體現一定資格和權利義務的有價 證券，一般地說，與持有者人身並無特定聯系，法律允許其自由轉讓，這就必然加強股份有限公司的活躍性和競爭性，同時也必然招致其盲目性和投機性。
　　(6)設立的寬嚴不同。股份有限公司因其經濟地位和組織、活動的特性，使得國家必須以法律手段對之進行管理和監督，對其設立規定了一系列必須具備的法定條件，履行嚴格的法定程序。在我國，股份有限公司的設立必須經有關部門批準。有限責任公司多爲中小型企業，還因其封閉性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司嚴格，有的可以簡化，並有一定的任意性選擇。
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