FF法拉第未來公告原文（起飛了[強壯][強壯][強壯]）SC13D/A1brhc
$樂視網3(SZ400084)$ FF法拉第未來公告原文（起飛了
）
SC 13D/A 1 brhc10039437_sc13da.htm SC 13D/A
美國
美國證券交易委員會
華盛頓 20549
附表 13D
根據1934年《證券交易法》
（第4號修正案）*
法拉第未來智能電氣股份有限公司
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別名稱）
74348Q108
（CUSIP編號）
FF Top Holding LLC
3655托倫斯大道，套房361-362
托蘭斯， 加利福尼亞州 90503
收件人：王佳偉
(424) 247-1184
（獲授權接收通知及通訊的人士的姓名、地址及電話號碼）
七月 15， 2022
（需要提交本聲明的事件日期）
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作爲本附表13D主題的收購，並且由於 240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，請選中以下框。
注：以紙件形式提交的附表應包括一份經籤署的附表原件和五份附表副本，包括所有物證。見 13d-7（b）關於副本要發送給的其他當事人。
* 本封面的其余部分應填寫，以便報告人在本表格上就證券標的類別進行初始歸檔，以及任何後續的修訂，其中包含可能改變先前封面中提供的披露的信息。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其余部分所要求的信息不應被視爲“歸檔”，或以其他方式受該法案該部分責任的約束，但應受該法案所有其他條款的約束（但請參閱注釋）。
編號：74348Q108
1
舉報人姓名
FF Top Holding LLC
2
選中相應的復選框（如果是組的成員）
（一）
（二）
3
僅秒使用
4
資金來源（見說明）
斷續器
5
復選框（如果根據第 2（D） 項或第 2（E） 項要求披露法律程序
6
公民身份或組織地點
特拉華州
每個報告人實益擁有的股份數量
7
唯一投票權
0
8
共享投票權
117,705,569 (1)
9
唯一決定性力量
0
10
共享處置權
64,000,588 (1)
11
每個報告人實益擁有的總額
117,705,569 (1)
12
如果行 （11） 中的聚合金額不包括某些共享，請選中該復選框（請參閱說明）
13
行中金額表示的類的百分比 （11）
38.9% (2)
14
舉報人類型（請參閱說明）
斷續器
（1） 包括（i）發行人某些其他股東持有的53，704，981股A類普通股，報告人根據投票協議行使投票控制權，包括太平洋科技控股有限責任公司直接持有的1，180，689股A類普通股，以及（ii）FF Top Holding LLC直接持有的64，000，588股B類普通股，面值0.0001美元（“B類普通股”）。 B類普通股的股份可隨時兌換成發行人的相同數量的A類普通股。 假設上述B類普通股轉換爲A類普通股。
（2） 基於發行人於2022年6月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的發行人S-1/A表格中報告的截至2022年5月18日已發行並已發行的302，276，801股A類普通股。 假設將腳注1中提到的B類普通股轉換爲A類普通股的股票。
編號：74348Q108
1
舉報人姓名
太平洋科技控股有限責任公司
2
選中相應的復選框（如果是組的成員）
（一）
（二）
3
僅秒使用
4
資金來源（見說明）
斷續器
5
復選框（如果根據第 2（D） 項或第 2（E） 項要求披露法律程序
6
公民身份或組織地點
特拉華州
每個報告人實益擁有的股份數量
7
唯一投票權
0
8
共享投票權
117,705,569 (1)
9
唯一決定性力量
0
10
共享處置權
65,181,277 (1)
11
每個報告人實益擁有的總額
117,705,569 (1)
12
如果行 （11） 中的聚合金額不包括某些共享，請選中該復選框（請參閱說明）
13
行中金額表示的類的百分比 （11）
38.9% (2)
14
舉報人類型（請參閱說明）
斷續器
（1） 包括 （i） 發行人若幹其他股東持有的 52，524，292 股 A 類普通股，報告人根據投票協議對其行使投票控制權;（ii） 太平洋科技控股有限責任公司直接持有的 1，180，689 股 A 類普通股;以及 （iii） FF Top Holding LLC 直接持有的 64，000，588 股 B 類普通股。 B類普通股的股份可隨時兌換成發行人的相同數量的A類普通股。 假設上述B類普通股轉換爲A類普通股。
（2） 基於發行人向美國證券交易委員會提交的發行人S-1/A表格中報告的截至2022年5月18日已發行並已發行的302，276，801股A類普通股於2022年6月9日。 假設將腳注1中提到的B類普通股轉換爲A類普通股的股票。
編號：74348Q108
1
舉報人姓名
FF Global Partners LLC
2
選中相應的復選框（如果是組的成員）
（一）
（二）
3
僅秒使用
4
資金來源（見說明）
斷續器
5
復選框（如果根據第 2（D） 項或第 2（E） 項要求披露法律程序
6
公民身份或組織地點
特拉華州
每個報告人實益擁有的股份數量
7
唯一投票權
0
8
共享投票權
117,705,569 (1)
9
唯一決定性力量
0
10
共享處置權
65,181,277 (1)
11
每個報告人實益擁有的總額
117,705,569 (1)
12
如果行 （11） 中的聚合金額不包括某些共享，請選中該復選框（請參閱說明）
13
行中金額表示的類的百分比 （11）
38.9% (2)
14
舉報人類型（請參閱說明）
斷續器
（1） 包括 （i） 發行人若幹其他股東持有的 52，524，292 股 A 類普通股，報告人根據投票協議對其行使投票控制權;（ii） 太平洋科技控股有限責任公司直接持有的 1，180，689 股 A 類普通股;以及 （iii） FF Top Holding LLC 直接持有的 64，000，588 股 B 類普通股。 B類普通股的股份可隨時兌換成發行人的相同數量的A類普通股。 假設上述B類普通股轉換爲A類普通股。
（2） 基於發行人於2022年6月9日向美國證券交易委員會提交的發行人S-1/A表格中報告的截至2022年5月18日已發行並已發行的302，276，801股A類普通股。 假設將腳注1中提到的B類普通股轉換爲A類普通股的股票。
附表13D第4號修正案
特此參閱2021年8月2日、經2022年5月17日、2022年6月24日及2022年6月27日修訂的《匯兌匯》附表13D中關於發行人A類普通股及B類普通股的聲明（經修訂至6月27日， 2022年，“原附表13D”與本修正案第4號一起，“附表13D”）。 附表13D中定義的術語按此處定義使用。除本條款特別規定外，本第4號修正案不會修改附表13D中先前報告的任何信息。
項目3.資金來源和金額或其他對價。
現將附表13D第3項補充如下：
“本修正案第4條第4項中規定的信息通過引用並入本文。
項目4.交易目的。
附表13D第4項特此補充如下：
“2022年7月15日，FF Top向發行人提交了一份條款表（”條款表“），爲發行人提供潛在的高級擔保可轉換票據（”票據“）融資（”建議融資”）。條款表設想，一些不是FF Top附屬公司的金融投資者（“潛在主要投資者”）將通過新的或現有的投資工具（“投資工具”）參與擬議的融資，本金總額至少爲1億美元，並且其他潛在投資者將在潛在主要投資者領導的過程中確定， FF Top和發行人將進一步參與e 在擬議融資中，用於確定額外本金金額。 FF Top正在與潛在主要投資者和某些其他潛在票據投資者進行討論，並已收到非約束性的興趣指示;然而，概不保證所有或任何該等潛在投資者（或任何其他人士）最終決定參與建議融資。
FF Top目前不期望爲自己账戶購买任何票據，也不期望對投資工具有任何控制權或投資。 然而，FF Top確實預計將其普通股的一部分待定部分抵押給投資工具，以與投資工具在票據中的投資有關，以便爲投資工具提供下行保護。
票據可隨時全部或部分兌換成普通股，由其持有人選擇，最終轉換價格將在最終文件中確定。發行人亦可按議定的條款贖回該票據。票據持有人還將對票據轉換中發行的普通股擁有慣常的要約需求權和背負權，以及對發行人發行股本和股權掛鉤證券的優先購买權，爲期五年。擬議融資的結束將受制於先例的通常和習慣條件，包括最終文件。
條款表設想，發行人在票據下的債務將以第一優先擔保權益和所有現有資產和事後獲得的資產留置權作保（除非單獨融資），但習慣例外除外。
條款表還考慮了Brian Krolicki先生在發行人執行條款表後一個工作日內終止其在董事會的服務，並由她接替。FF Top的提名人李晗在Krolicki先生辭職或被免職後一個工作日內接替Brian Krolicki先生的董事會成員。
除非各方提前執行，否則學期表將於紐約時間2022年7月16日晚上11：59到期。發行人尚未執行條款表，不能保證發行人會這樣做，或建議融資將按照條款表中描述的條款完成或根本無法完成。條款表設想發行人將在發行人執行條款表後授予FF Top10天的排他期。擬議融資能否成功完成，進一步取決於發行人的合作，而基於FF Top與部分董事會成員的經驗，這種合作是無法保證的。
上述條款清單摘要並不完整。是否發生任何融資，以及可能發生的任何融資的金額、條款和結構以及參與者，仍然需要討論和盡職調查（除其他外），任何此類討論都可以在沒有達成最終協議的情況下終止。
匯報人士定期監察各種投資考慮因素，包括但不限於發行人證券的當前及預期未來交易價格、發行人的營運、資產、前景、業務發展、市場及資本化、發行人的管理層及人員、發行人的競爭及策略事宜、一般經濟、金融市場及行業狀況，以及其他投資考慮因素。
報告人保留更改其投資意向的權利，並可不時收購發行人的額外普通股或其他證券，或質押、出售或以其他方式出售（或訂立質押或出售計劃或安排，或以其他方式出售）以法律允許的任何方式，發行人的全部或部分普通股或其他證券（如有）由其實益擁有。在遵守適用法律的前提下，報告人可就該等事宜制定計劃，並期望與董事會、管理層、其他投資者、行業分析師及其他人士討論其對發行人的投資及上述投資考慮因素。這些考慮因素、這些討論和其他因素可能導致報告人考慮有關其投資的各種替代方案，包括現任董事會和/或發行人管理層的可能變動或其他增加股東價值的替代方案。報告人亦可與發行人訂立保密或類似協議，並在遵守該等協議或以其他方式與發行人交換資料的前提下。根據該等評估，報告人可在公开市場、私下談判交易或其他方式購买額外的發行人證券，或可決定在公开市場、私下談判交易或其他方式抵押、出售、交易或以其他方式處置發行人在發行人的全部或部分持股，或採取其認爲符合其最佳利益的任何其他合法行動。
本文件並非建議或招攬买賣發行人的任何證券。報告人對本文所含任何信息的準確性或完整性或任何其他陳述不作任何陳述。個人在就發行人作出任何投資決定前，應諮詢其本身的專業顧問。本資料僅與舉報人的披露義務有關，並不構成法律或其他意見，亦不得作爲任何用途的依據。
此處的陳述包含“前瞻性陳述”。 具體的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，並且可以通過使用（但不限於）諸如“可能”、“將要”、“期望”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“目標”、“預測”、“尋求”、“將要”、“可能”或此類術語的否定或此類術語或類似術語的其他變體來識別。 同樣，描述任何目標，潛在融資，任何潛在投資者的參與，計劃或目標的陳述都是前瞻性的。 前瞻性陳述基於發行人當前對發行人的意圖、信念、期望、估計和預測，以及關於發行人經營所在行業的預測，部分或全部可能不正確。 這些陳述並非對未來業績的保證，涉及風險、不確定性、假設和其他難以預測的因素，這些因素可能導致實際結果產生重大差異。 因此，您不應依賴前瞻性陳述作爲對實際結果的預測，並且實際結果可能與前瞻性陳述中表達或指示的內容存在重大差異。 本警示性聲明適用於此處包含的所有前瞻性聲明。
項目6.有關發行人證券的合約、安排、諒解或關系。
現將附表13D第6項補充如下：
“本修正案第4條第4項中規定的信息通過引用並入本文。
籤名
經過合理的詢問，並盡我所知和信念，我保證本聲明中提供的信息是真實，完整和正確的。
日期：2022 年 7 月 15 日
FF TOP HOLDING LLC
由：
太平洋科技控股有限責任公司
其：
管理成員
由：
FF Global Partners LLC
其：
管理成員
由：
/s/ 王佳偉
名字：
王佳偉
標題：
總統
日期：2022 年 7 月 15 日
太平洋科技控股有限責任公司
由：
FF Global Partners LLC
其：
管理成員
由：
/s/ 王佳偉
名字：
王佳偉
標題：
總統
日期：2022 年 7 月 15 日
FF GLOBAL PARTNERS LLC
由：
/s/ 王佳偉
名字：
王佳偉
標題：
總統
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