王健林忍痛“放血”，萬達商管IPO對賭百億利潤壓頂

@房財經 李琦

6月28日，王健林掏出了珠海萬達商管的第四份招股書。

很多媒體形容，這是老王的最後一搏。因爲，若不能於2023年底成功上市，萬達需向上市前投資者支付約300億元股權回購款。

它的上市倒計時，只剩下180多天。

此前，珠海萬達曾先後於2021年10月、2022年4月、2022年10月三次向港交所遞交上市申請材料，但三次遞表均未成功。

如果說招股書失效不可控，但重新遞表的主動權掌握在王健林手上。然而，這一等，又過了64天。

這64天裏，王健林和他的萬達集團發生了很多事情，包括：

一、大連萬達集團股份有限公司（簡稱 "大連萬達集團 "）持有大連萬達商業管理集團股份有限公司（簡稱 " 大連萬達商業 "） 19.79 億元股權數額被凍結，凍結期限自 2023 年 6 月 5 日至 2026 年 6 月 4 日。王健林惱羞成怒，發聲明稱債務糾紛約10億元，所凍結股份估值達上千億。有媒體扒出，要求法院超額凍結者是萬科集團。

二、大連萬達商業主動中止了60億規模的小公募債券的發行申請。對此的解釋是，因爲市況未達公司預期而主動放棄發行。此前，大連萬達商業被證監會問詢，要求進一步補充說明子公司珠海萬達上市進展情況，並評估對短期償債能力的影響。

這兩件事，令珠海萬達商管在衝刺IPO的路上蒙塵。

營收增15%與淨利增114%的剪刀差

珠海萬達商管能否成功上市，關鍵在於最後的六個月。

最新的招股書顯示，珠海萬達商管的業績尚屬正常推進。2020年、2021年及2022年營收分別爲171.96億元、234.81億元及271.2億元；淨利潤分別爲11.12億元、35.12億元及75.34億元。其中，2022年商管和物管的營收分別在100億元上下，2022年淨利潤約增長114.5%。

圖片來源：珠海萬達商管招股書

按照珠海萬達商管與战投們籤訂的承諾，2021年-2023年扣除非經常性損益的淨利潤分別不少於51.9億元、74.3億元、94.6億元，即累計不少於220.8億元的目標淨利潤；否則以零對價轉讓有關數量的股份，或向投資者支付現金補償。

到底珠海萬達商管扣除非經常性損益的淨利潤是多少？港股報告中並沒有“扣除非經常性損益”這個概念。這個，王健林和战投們最關心。

從2021年7月开始，珠海萬達商管陸續引入多家战略投資者助陣。其中包括馬化騰的騰訊、馬雲的螞蟻科技集團、中信資本、招商局、星匠、合衆人壽、鄭裕彤家族、PAG（太盟投資集團）等22位投資者，合計买入了萬達商管21.15%股權，合共帶來了超380億元的投資資金。令珠海萬達商管的估值高達1800億元。

中國證監會對“非經常性損益”有界定：非經常性損益是公司發生的與經營業務無直接關系的收支；以及雖與經營業務相關，但由於其性質、金額或發生頻率等方面的原因，影響了真實公允地反映公司正常盈利能力的各項收支。

從珠海萬達商管的營收裏看，它有一塊巨額的“其他收入”。除去銀行利息收入，它在2021年和2022年獲得的政府補助、增值稅優惠、提前終止合約收取的補償、金融資產變動的收益，分別約爲4億元和8億元。

圖片來源：珠海萬達商管招股書

更爲誇張的是，珠海萬達商管2022年獲得的政府補助高達4.08億元，提前終止合約收取的補償達到2億元。

如果扣減這兩筆收益，珠海萬達商管2021年和2022年的實際經利潤分別爲31.12億元和67.34億元，它距離220.8億元的目標淨利潤，至少還差122.34億元。

這將是一個增長100%的數字，盡管它2022年比2021年的淨利潤增長了114%——營收只增長了15.5%、毛利率只增加了4.7%。

這個剪刀差十分明顯，2022年新增的40.22億元是怎么構成的呢？財務成本就降了2.88億元，其他收入增了2.85億元，其他开支省了11億元，因營收增長帶來的毛利增長了24億元，而銷售开支和行政开支不變，除稅前利潤就多出了43.69億元，與新增的淨利潤就相差不大了。

但王健林很清楚，基數越大，增長愈加困難。截至2022年12月31日，珠海萬達商管管理472個商業廣場，在管建築面積達65.6百萬平方米，平均出租率爲98.6%。此外，珠海萬達商管有181個儲備項目，包括163個獨立第三方項目。

它的出租率已經到了天花板了，否則又有被詬病爲業績造假。王健林要實現利潤翻番，要么營收大增，要么提供租金和物管收入。

王健林中途放血30億元股權激勵董監高

提供珠海萬達商管的業績，王健林唯一可以倚仗的，是一起打仗的兄弟們了。

爲此，他只好忍痛割了自己的肉，放了自己的血。

最新的招股書披露，王健林將自己直接持有大連萬達商業 5.19% 股權降爲1.4%，但上市主體的股權沒變。大連萬達商業合計持有珠海萬達商管78.83%。其中，69.99%爲直接持股，另外通過珠海萬欣、珠海萬贏，間接持股8.83%，通過銀川萬達間接持股0.01%，董事及高管持股0.02%，剩余21.15%由战投們持有。

圖片來源：珠海萬達商管招股書

他減持的3.79%股權流向何方？

一、萬達集團直接持股增加了 0.34%，透過珠海穩磐、珠海祥意間接持股 0.07%，合計0.41%；

二、"其他股東"增加了 3.38% 股權，但只有其中的1.29%股份披露了去向。執董肖廣瑞、王志彬、許粉，非執董黃國斌、韓旭，分別持有約 0.27%、0.10%、0.13%、0.23%，以及 0.10% 的股權；監事張晶、侯鴻軍，以及馬軍，分別持有 0.04%、0.02% 及 0.02% 的股權；高級管理人員孫亞洲、潘韜男、韓揚，以及許承寧，分別持約 0.13%、0.13%、0.10% 及 0.02% 的股權。

此外，王健林直接持有珠海穩馳的43.59%股權降爲0.40%，接手者是萬達集團。珠海穩馳持有大連萬達商業1.7%股權。萬達集團由大連合興直接持股 99.76%，余下 0.27% 由王健林直接持有。而大連合興則是王健林與其兒子王思聰的持股平臺，父子二人分別持股佔比 98%、2%。

這種上市中途臨時增加激勵的事情並不多見。由於珠海萬達商管處於衝刺的關鍵時刻，王健林如果在上市主體上變動持股，奈何動作太過於復雜，只好隔了一層來操作，把股權激勵放在它的母公司大連萬達商業身上。

此外，王健林已經在珠海萬達商管給“董事及高級管理人員”作了股權激勵安排，董事長兼總裁肖廣瑞、王志彬、許粉、孫亞洲、潘韜男、韓揚，他們合計持有珠海萬達商管0.02%股權。按照2021年7月战投入股時的估值，這部分股權價值3600萬元。

區區3600萬元的股權，王健林太摳門了！又想馬兒跑得快，又想馬兒不喫草。沒有辦法，王健林把自己持有大連萬達商業的股份讓了出來，只有破釜沉舟了。前不久，萬達內部傳出在商戶銷售業績、客流、空鋪、短租等多項業績造假，這令王健林很是警醒：對高管們要大方一點兒。

按照五年前引入战投的估值，王健林轉讓給高管們的大連萬達商業1.29%股權，價值30億元左右。

大連萬達商業2.09%股權去向成謎

王健林減持大連萬達商業3.79%，其中1.7%已經有了着落，主要給了董監高們。

但他剩余2.09%股權，去向成謎。珠海萬達商管的招股書顯示，“其他股東”持股從43.52%增至46.90%，這裏面包括了董監高新增的1.7%股權。

關於大連萬達商業的“其他股東”裏有誰，原本就是個謎。

2018年1月底，萬達集團董事長王健林引战。來自騰訊、蘇寧、京東和融創，一共接盤大連萬達商業14%股權。截至目前，騰訊投資持股4.28%，蘇寧持股4.02%，京東投資持股2.14%,永輝超市約1.5%。耀遠投資和耀悅投資持股3.13%、王健林個人持股5.24%、其他境內股東持股27.55%、其他境外股東持股0.223%。

原來持股3.91%的融創中國不見了。截至2022年末，融創到期未償還債務及可能被要求提前償還的債務爲2197.25億元，其中境外債合計爲109.07億美元，折合人民幣爲759.64億元，佔比約爲34.57%。

6月13日深夜，融創中國披露，境外債務已有87%的債權人已加入重組支持協議。在過去一年多時間裏，融創爲了還債，清理了包括在大連萬達商業、貝殼找房和愿景集團等股權。

房財經查詢獲悉，大連萬達商業的“其他境內股東“”裏，孫雙喜持股4.82%、林寧持股3.18%、董學林持股2.26%、黃於持股2.05%。

剩余個人股東超過100個，如何志平、張佳運、李涿生、周繼革、賀偉華、呂宗盛、楊欣、王健林、張春遠、王立昌、王永惠、於伯達、劉擁軍、尹海、趙海兵、李耀漢、邢文明、王战峯、黃國斌、門瑞冰、王元、楊建平、王波、王曉、郭慶祥、丁明山等。

其中，李涿生是演員章子怡的母親，持股約0.46%。

按照珠海萬達商管披露，那2.09%股權應該是轉讓給了萬達之外的非關聯方。這部分股權，價值約50億元。

難道是王健林把它套現了？

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