美的、小米代工廠雪祺電氣IPO:前實控人未繳股轉所得稅，境外股東最終身份存疑

來源 | 時代商學院

作者 | 鄭少娜

編輯 | 彭晨雨

5月8日，合肥雪祺電氣股份有限公司（以下簡稱“雪祺電氣”）披露了第一輪審核問詢的回復，擬闖關深交所主板。

資料顯示，雪祺電氣主營產品爲大冰箱和商用展示櫃，是美的集團（指美的集團股份有限公司及其下屬公司，下同）、美菱集團（長虹美菱股份有限公司及其下屬公司，下同）、小米集團（指小米通訊技術有限公司及其下屬公司，下同）等企業的代工廠。

時代商學院研究發現，在股權轉讓與增資過程中，雪祺電氣的實控權兩次發生變更，且前實控人時幹中曾出現未及時繳納股權轉讓所得稅款的情況。另外，在首次申報前一年的新增股東中，新增股東嚴曉君卻持有雪祺電氣前五大供應商100%的股份，其入股的真實原因及合理性存疑。

此外，雪祺電氣並未擁有自主品牌，2020—2022年（下稱“報告期”），隨着原材料價格上漲及宏觀經濟形勢變動等因素影響，雪祺電氣的產品盈利能力降低，庫存商品增加，在手訂單減少，整體經營業績开始走下坡路。

實控權曾兩度易主，前實控人未繳股轉所得稅

自2011年成立以來，雪祺電氣兩度易主。

招股書顯示，2011年，自然人佔鴻鷹、周家玉兩人共同出資設立雪祺有限（雪祺電氣前身，以下統一稱爲“雪祺電氣”），各自分別持有雪祺電氣51%與49%的股份，佔鴻鷹爲最大的股東以及實控人；彼時，顧維（目前雪祺電氣的實控人）僅在雪祺電氣中任職，但並不持有股份。

2012年7月，周家玉以1元/股的價格將雪祺電氣49%的股權轉讓給顧維，並從雪祺電氣中退出。

此後不久，2012年12月，佔鴻鷹亦轉讓手中的股權，而顧維作爲股東之一，卻放棄了可以優先低價購买的雪祺電氣控制權，最終佔鴻鷹以0.78元/股的價格將雪祺電氣51%的股權轉讓給時幹中，股權轉讓價格爲1595.75萬元，時幹中成爲雪祺電氣的實控人。

不過，時幹中還有另一個身份——萬朗磁塑（603150.SH）的實控人，萬朗磁塑主要從事冰箱制造業的冰箱門封生產。在時幹中掌舵下沒多久，雪祺電氣再次遭到轉手。

招股書顯示，2016—2017年，時幹中因籌備萬朗磁塑上市，以5.77元/股的價格向顧維轉讓了雪祺電氣6%的股權，股權轉讓價格爲2700萬元，顧維的持股比例由49%增加到55%，時幹中持有的雪祺電氣股權降至45%。至此，顧維一直爲雪祺電氣的實控人。而據首輪問詢回復文件，時幹中在上述股權轉讓過程中並未繳納股權轉讓所得稅。

由前述可知，時幹中於2012年底獲得雪祺電氣51%的股權，轉讓價格爲1595.75萬元；而2016年底向顧維轉讓6%的股權，轉讓價格爲2700萬元，據此估算，時幹中從股權轉讓中共獲利2512.26萬元。若依20%的稅率計算繳納個人所得稅，時幹中所欠繳的股權轉讓所得稅款約爲502.45萬元，或存在被稅務機關處罰的風險。

不過，在招股書以及首輪問詢回復文件中，雪祺電氣並未明確說明其保薦機構中信證券股份有限公司是否已對上述風險進行審慎核查程序。

境外股東隱現雷軍身影，前五大供應商實控人入股

在歷次增資與股權轉讓過程中，除了前實控人未繳納股權轉讓所得稅值得關注外，雪祺電氣境外股東的最終身份也令人懷疑。

據首輪問詢回復文件，2021年7月，雪祺電氣進行增資，其中，寧波吉德電器有限公司（以下簡稱“寧波吉德”）以4525.78萬元認繳490.33萬元新增注冊資本（約爲9.23元/股），佔雪祺電氣增資後注冊資本的5.17%。截至發行前，寧波吉德的持股數量爲490.33萬股，持股比例爲4.78%，是雪祺電氣的第五大股東。

據《監管規則適用指引——關於申請首發上市企業股東信息披露核查》要求，發行人應當真實、準確、完整地披露股東信息。

不過，據首輪問詢回復文件，雪祺電氣對寧波吉德的4家間接境外股東並未穿透至最終持有人，主要包括Challenjers Capital Fund I LP、Shunwei China Internet Fund III, L.P.（以下簡稱“Shunwei”）、Genki Forest Technology Group Holdings Limited、Sunglow Fund L.P.。

雪祺電氣表示，該等境外股東包括挑战者創投、順爲資本管理的知名投資基金或元氣森林下屬企業，基於商業祕密考慮、股東層級較高等因素，其未提供股權穿透相關資料，保薦人、律師通過公开渠道等核查手段亦未能繼續進行股東穿透。

資料顯示，作爲間接境外股東之一，Shunwei是順爲資本管理的順爲三期基金，Shunwei逐層向上追溯的最終普通合夥人的股東爲KohTuckLye（許達來）和雷軍。2021年，由雷軍實際控制的小米集團是雪祺電氣的第五大客戶。

招股書顯示，2021年，雪祺電氣來自小米集團的銷售收入爲8086.56萬元，佔營收的比例爲3.9%。而2020年和2022年，小米集團均不在雪祺電氣的前五大客戶之列。

2021年，雷軍通過Shunwei間接入股雪祺電氣，而其實際控制的小米集團在2021年又恰巧成爲雪祺電氣的前五大客戶。

此外，在首次申報IPO一年前的新增股東中，嚴曉君的身份也非同尋常。

招股書顯示，2021年9月，顧維將其持有的雪祺電氣1.7094%的股權轉讓給嚴曉君，轉讓價格爲9.23元/股，轉讓價格與寧波吉德等其他股東的入股價格基本一致，並無異常。截至發行前，嚴曉君持有雪祺電氣1.58%的股權，爲第十大股東。

招股書中，雪祺電氣表示，嚴曉君等人的入股原因均爲看好公司發展前景。

不過，招股書顯示，嚴曉君還持有合肥禾盛新型材料有限公司（以下簡稱“禾盛新材”）100%的股權，而禾盛新材正是雪祺電氣報告期內的前五大供應商。

如圖表1所示，在與前五大供應商交易中，2020—2022年，雪祺電氣向禾盛新材的採購金額分別爲5995.96萬元、12836.55萬元、10619.35萬元。在2021年嚴曉君入股後，當年雪祺電氣對禾盛新材的採購金額同比增長了114.09%，相當於增加超過了一倍。

如圖表2所示，時代商學院對比了雪祺電氣對其他前五大供應商的採購情況發現，2021年，雪祺電氣對禾盛新材的採購增速遠高於其他前五大供應商，也高於雪祺電氣同期的營收增速。

新增股東嚴曉君入股後，雪祺電氣對禾盛新材的採購金額大大攀升，嚴曉君入股的真實原因及合理性有待商榷。

此外，大量的採購勢必會帶來存貨規模的攀升，甚至會造成庫存的積壓，雪祺電氣的存貨管理情況不禁令人擔憂。

在手訂單下滑庫存攀升，毛利率遠遜同行

據奧維雲網統計，2022年，國內冰箱總銷量較2021年減少了6.3%。或受此影響，雪祺電氣2022年的銷售收入同比出現了明顯下滑。

數據顯示，報告期內，雪祺電氣的營業收入分別爲16.14億元、20.72億元、19.27億元，2021年和2022年的營收增速分別爲28.38%和-7%。2022年，雪祺電氣的營收出現下滑，該公司表示，原材料價格上漲及宏觀經濟形勢變動等因素給公司的經營業績帶來一定不利影響。

與此同時，雪祺電氣的存貨規模卻明顯攀升，與行業環境以及公司銷售情況似乎並不匹配。

招股書顯示，2020—2022年各期末，雪祺電氣的存貨金額分別爲1.26億元、1.19億元、1.38億元，2022年末同比增長15.97%。在存貨中，雪祺電氣的庫存商品佔比較高，報告期各期末，庫存商品金額分別爲6717.46萬元、6727.13萬元、8844.01萬元，佔存貨總額的比例分別爲53.3%、56.33%、64.08%，2022年末較2021年末增加了7.75個百分點。

對於庫存商品的增加，如圖表3所示，雪祺電氣表示，主要原因是公司主要客戶採購需求持續增加。

不過，時代商學院發現，雪祺電氣的存貨規模與其在手訂單的增長情況似乎並不匹配。

據首輪問詢回復文件，2020—2022年期末，雪祺電氣在手訂單（不含稅）金額分別爲16913.12萬元、14908.39萬元、15530.10萬元，在手訂單金額走低，且同期在手訂單與存貨的比值分別爲174.78%、151.9%、131.03%。2022年末，隨着雪祺電氣存貨金額的攀升，該公司的在手訂單覆蓋率大幅降低。

此外，2020—2022年各期末，雪祺電氣的庫存商品期後出庫率分別爲99.86%、99.24%、86.67%，2022年庫存商品期後出庫率同樣大幅降低。

更糟糕的是，雪祺電氣的盈利能力也出現了下滑。招股書顯示，2020—2022年，雪祺電氣的主營業務毛利率分別爲12.47%、10.85%、11.95%，而同期可比公司的毛利率均值分別爲20.03%、16.5%、21.74%，雪祺電氣毛利率水平低於同行均值約10個百分點。

雪祺電氣表示，如圖表4所示，公司與同行業可比公司具體業務結構、銷售模式、產品結構以及銷售市場等均有一定差異；同時，公司業務規模和所處發展階段與同行業可比公司亦存在差異，導致公司毛利率相對較低。

與自有品牌產品能夠享受品牌溢價不同，ODM（原始設計制造商）業務通常體現爲高銷量、低毛利率的特點，因此ODM產品毛利率相對較低。而多年來，雪祺電氣缺乏自主品牌，報告期內ODM業務佔比爲100%，以代工業務維持經營，故導致毛利率偏低。

【參考資料】

1.《合肥雪祺電氣股份有限公司招股說明書》.深交所

2.《發行人及保薦機構對第1輪審核問詢函回復意見》.深交所

（全文3484字）

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