世茂集團公布獨立調查結果，離職員工背鍋
@房財經 竇文輝
讓世茂這艘大船重回正軌，許榮茂和許世壇父子，正在緩慢推進着。
6月23日，世茂集團發布了獨立調查的主要調查結果。自2022年4月1日，股票在聯交所停牌以來，時間已過去了近15個月。
顯然，世茂集團這份調查結果的出爐，進展並不迅速。但無論如何，在滿足聯交所復牌指引的條件上，許世壇和他執掌的世茂集團，已邁出了重要一步。
只是，還有不到100天時間，許世壇和他的團隊必須加倍努力，以保證能在18個月的時間內，滿足聯交所的復牌指引，將世茂集團股票復牌，以期回歸正常經營。
否則，這家老牌閔系开發商，將不得不在今年10月份，面臨港股退市的風險。
這個糟糕情況一旦發生，對許氏父子無疑將帶來災難性打擊——畢竟，A股上市公司ST世茂，自5月份“戴帽”以來，股價已一路狂瀉，目前正在1元线上徘徊，隨時有可能因面值過低而被強行退市。
對許世壇來說，當下的壓力山大。正是在他的操盤下，世茂在過去的兩年一步步滑向了深淵。能否走出自己挖下的大坑，留給他的時間已經不多了。
未披露的信托貸款
在6月23日的公告中，世茂集團詳細公布了前任核數師羅兵鹹，在辭任時曝光的4筆世茂集團未披露的信托貸款細節。
2022年3月25日，世茂集團發布了更換核數師的公告。原核數師羅兵鹹在辭任函中指出，在審計世茂集團2021年度財務報表的過程中，從媒體報道及其他公开來源的資訊中獲悉，世茂集團於若幹信托貸款安排上出現違約，當時正與信托貸款人商討延期還款。
這些信託貸款由世茂集團的合營企業和聯營公司爲其融資而借入，並以世茂集團資產質押以及若幹附屬公司擔保的形式，提供全部或部分抵押品。
羅兵鹹注意到4筆於2020年或之前籤訂的此類信托貸款安排，世茂集團在其擔任核數師期間，並未向其披露。
在公告中，世茂集團將未向羅兵鹹披露的原因，歸咎於當時爆發疫情及實施的各項疫情防控措施，未能及時向羅兵鹹提供所需資料。後者於2022年3月24日提出辭任世茂集團核數師，並將上述信息對外曝光。
後世茂集團聘請羅申美作爲新的核數師，就羅兵鹹爆出的信托貸款事宜，進行獨立調查。
信托貸款1於2020年9月8日，世茂集團的一間聯營公司作爲借款人，與信托公司1訂立信托貸款協議，總額14億元。由聯營公司最終轉撥至世茂集團的附屬公司，用於物業开發及建設。
信托貸款2相對復雜一些。首筆授信發生於2018年4月，爲參與开發世茂集團於深圳的大型地產項目，信托公司2向世茂集團一間附屬公司提供150億元的綜合授信。
其中首筆授信，信托公司2通過其關聯公司，對世茂集團附屬項目公司的股東公司增資49.4億元，以獲取30%的股權，並以股東名義向該股東公司提供37.6億元的股東結款。信托公司2亦以受讓特定資產收益權的形式，向該附屬項目公司發放融資金額45億元。
公告顯示，首筆授信下的相關交易金額及融資抵押，已計入世茂集團於2018年起的綜合財務報表，且於當年向羅賓鹹永道進行了披露。
對2018年獲得信托公司2提供的132億元授信，2020年，世茂集團附屬公司已向信託公司2償還人民幣45億元。同時，自2020年5月 至7月，世茂集團的一間合營企業將87億元劃入信託公司2的關聯公司，但信託公司2的關聯公司，仍然保留其對世茂集團附屬公司30%的股權。
2020年7月，信托公司2再向世茂集團附屬項目公司，授予一筆110億元的綜合授信，以延續2018年授予的首筆授信，繼而信托公司2向世茂集團一間合營企業放款87億 元。
但信托公司2的關聯公司仍然持有世茂集團附屬公司30%的股權且仍爲其股東，因此世茂集團附屬公司於2020年的會計記錄中，仍維持信托公司2的關聯公司，在首筆授信下投入的資金計入實收資本和股東借款的會計記錄，未進行任何變更。
信托貸款3發生於2020年6月18日，世茂集團一間聯營公司作爲借款人，與信托公司3訂立貸款協議（其後經修訂），至2021年貸款總額爲人民幣6億 元。所得款項，已由聯營公司最終轉撥至世茂集團附屬公司作爲預付款項，用於其物業开發項目的开發及建設。
信托貸款4發生於2019年 及2020年，世茂集團合營企作爲借款人，與信託公司4訂立貸款安排，貸款總額累積爲19.08億元。該貸款的所得款項最終轉撥至世茂集團附屬公司後，又轉撥回該合營企業（借款人），用於項目开發及建設。
離職員工背鍋
公告顯示，上述信托貸款中，每筆均由相關世貿集團下屬項目公司財務人員發起，經其法律、融資、風控及財務職能部門審批，最後經世貿集團一名執行董事及集團財務管理中心負責人批準。
世茂集團稱，其從未試圖向羅兵鹹隱瞞上述信托貸款的存在。
而此前未向羅兵鹹披露上述信托貸款增信措施的原因爲，時任財務管理人員認爲年報的財務報表附注，僅要求披露世茂集團及附屬公司借款提供的抵押及擔保，並未包括向合營企業及聯營企業提供的抵押及擔保。
同時，自2022年以來房地產行業遭遇整體困難，不可避免地造成行業人員大量離職，世茂集團的人事安排同樣經歷了比較大的變動，包括財務管理人員在內，大量員工離職。這也讓其內部信息溝通傳遞，出現了斷層。
此外，由於2020年及之前相關項目的开發及銷售等情況相對理想，世茂集團管理層判斷時任項目財務人員認爲違約的可能性甚微，觸發履約擔保的可能性較小，因而未作披露。
最終，2020年、2021年世茂集團向羅兵鹹提供的抵押及擔保清單，當中並無包括與信托貸款1、信托貸款3、信托貸款4相關的增信安排。且由於當時對接審計工作的財務人員已經離職，世茂集團目前並不能確認自2020年开始工作底稿，已不見有關信托貸款2的抵押質押記錄原因。
另外，羅兵鹹曾在辭任函中提出，要求世茂集團說明是否有其他尚未披露的信托貸款安排。
對此，羅申美已經對其貸款記錄做出審查，截至2021年末，世茂集團有14家貿易及採購合營企業或聯營公司，以及13家开發合營企業或聯營公司，存在與上述信托貸款安排相似的行爲。
相關貸款本金余額截至2021年末爲429.8億元，截至2022年末爲340.1億元。
因部分信托貸款實際已獲世茂集團的附屬公司使用並承擔還款責任，故已將當中116.2億元，計入2021年度財務報表。
2022財年，由於該等合營企業/聯營公司的股東有意退出合作，世茂集團決定將上述信托貸款中243.4億元，計入2022年度財務報表。
公告顯示，由於貸款的性質已澄清，世茂集團董事會認爲該等信托貸款的事項已獲解決，其董事會認爲獨立調查充分，無須進行額外的調查程序。
世茂集團認爲，其之前之所以未向羅兵鹹披露相關貸款，因其財務員工對計入年報財務報表附注的質押及擔保資料的披露規定，存在誤解。
對此，羅申美建議世茂集團聘請內部監控或合規顧問，對相關人員進行培訓，以確保其財務管理人員，能夠正確理解上市公司財務報表相關規則。
而世茂集團稱，已經聘請了內部監控顧問對內部監控措施進行檢討，預期內部監控檢討，將於7月份完成。將對相關結果進行另行刊發。
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