新增瑞浦蘭鈞、海普洛斯、阿諾醫藥、聚水潭等備案補充意見（截至2023.8.3）

境外發行上市備案補充材料要求 （2023年7月28日—2023年8月3日）

本周國際部共對8家企業出具補充材料要求，包括阿諾醫藥、海普洛斯、聚水潭、蘿貝電動車、天津建發、銘騰國際、瑞浦蘭鈞。補充意見包括協議控制結構、股權激勵計劃、國有股份、個人信息保護和數據安全等問題。

具體如下：

1、阿諾醫藥

一、關於股權架構情況，請說明：（1）你公司股權架構設立的合規性，包括但不限於搭建及返程並購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序履行情況、稅費依法繳納情況等，並列表說明搭建及返程並購涉及的資金往來情況；（2）股權架構下的相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關資金往來、利潤轉移安排等情況；（3）杭州塘創未來科技有限公司注冊資本未繳足情況及合規性，是否對公司運營和償債能力造成影響。

二、關於股權情況，請說明：（1）股權激勵計劃的合規性，包括但不限於該計劃履行外匯管理等境內監管程序的情況，並說明該計劃存在外部人員、未明確授予對象的具體情況；（2）請列表說明發行人設立以來歷次股份變動的金額、價款支付情況及稅費繳納情況，所履行的外匯管理、境外投資等境內監管程序情況；（3）你公司主要股東存在通過信托持股，請補充說明信托設立時間、類型及運作方式、期限、當事人權利義務安排及受益人等情況。

三、關於國有股份，請說明境外投資程序履行情況。

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2、海普洛斯

一、關於股權架構情況，關於股權或協議控制架構情況，請說明：（1）你公司境內機構股東境外投資監管程序履行情況；（2）2022年9月至12月境內子公司重組定價依據、稅費依法繳納情況；（3）協議架構下的相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關資金往來、利潤轉移安排等情況。

二、關於國有股份，請說明相關國有股東未辦理證券账戶標識是否符合國有資產管理等規定。

三、關於經營業務，請說明你公司相關核酸檢測業務是否可持續、公司是否存在經營業績大幅下降風險，是否對本次發行上市構成重大不利影響。

四、關於股權激勵，請說明：（1）股權激勵計劃涉及的信托情況，包括信托設立時間、類型及運作方式、期限、信托當事人權利義務安排及信托受益人等情況；（2）股權激勵計劃未明確歸屬對象的原因，以及履行決策程序、規範運行等合規情況。

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3、樂盟互動

一、關於協議控制架構，請說明：（1）你公司境內經營實體浙江樂燊科技有限公司外匯管理手續辦理的進展情況；（2）股東 Longwin Lightenbright Investment Management Co., Ltd.向上穿透至寧波淳信及寧波淳信長贏是否爲境內私募基金，是否已履行境內私募基金備案等境內監管程序；（3）協議控制下相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑、方式和定價公允性，有關資金往來、利潤轉移安排等情況。

二、關於股權代持，你公司主要境內運營實體北京樂盟互動科技有限公司設立以來存在代爲繳納注冊資本的情況，請說明該情況是否構成股權代持。如構成，請律師對股權代持形成原因、演變情況、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規規定禁止持股的主體直接或者間接持有股權等進行核查，並出具明確結論性意見。

三、關於本次發行上市方案，請說明本次發行的具體發行股數、股份數量佔發行後總股本比例、發行方式、發行對象，並列表說明發行前後股權結構的變化情況。

四、關於員工持股平臺，請說明該平臺2020年引入外部持股人員的合理性和合規性，包括但不限於其入股的具體原因及背景、入股價格是否公允、是否違反員工激勵相關協議、是否履行內部決策程序、是否存在利益輸送等。

五、關於規範運作，請說明：（1）你公司境內運營實體包括但不限於新疆佳程網絡科技有限公司經營範圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（2021年版）禁止或限制外商投資的領域；（2）你公司收集及儲存的個人用戶信息規模，數據收集、使用、分析具體情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施；（3）你公司業務經營是否符合《互聯網廣告管理辦法》等規定；（4）你公司部分手機遊戲未經主管部門挑準，是否涉及無證經營，是否對本次發行上市構成重大影響，以及未在備案報告及法律意見書中說明有關情況的原因。

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4、聚水潭網絡

一、關於股權變動，請說明：（1）2023年6月，Blue Lake Capital Opportunity Fund I, L.P.和GGV VIII Investments Pte. Ltd.取得你公司股份的具體定價依據、價格公允性以及稅費繳納情況;（2）2023年2月和目前正在推進的Hong Kong True Value Limited收購上海聚水潭網絡科技有限公司股權的監管程序履行情況，轉讓對價、定價依據及公允性，資金來源及稅費繳納情況。

二、關於規範運作，請說明你公司开發、運營的網站、APP、軟件等情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後保護個人信息和保障數據安全的安排或措施。

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5、蘿貝電動車

一、你公司與許華劍等關聯方有借貸資金往來，請說明相關背景及還款計劃，以及是否會將本次發行募集資金用於歸還前述款項。

二、關於境內運營實體，請說明：（1）境內主要運營實體的具體確定依據，包括但不限於境內主要運營實體佔財務報表相關數據的具體比例等；（2）北京蘿貝的注冊資本未繳足是否會對其正常業務开展及債務償付能力產生不利影響。
三、請說明本次發行上市前股權激勵計劃及相關安排。

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6、天津建發

一、請說明你公司3家子公司注冊資本未繳足或未實繳是否會對其正常業務开展及債務償付能力產生不利影響。

二、請說明你公司本次發行上市前股權激勵計劃及相關安排。

三、請說明你公司已建、在建及此次募投項目是否屬於“高耗能”“高排放”項目，並提供相關依據。

四、請你公司說明是否存在《國務院關於進一步加強企業安全生產工作的通知》（國發（2010）23號）規定的限制證券融資的情形。

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7、銘騰國際

一、關於你公司及境內運營實體股權及變動情況，請說明：（1）銘騰模具前股東銘騰投資和無錫宏澤管理咨詢服務中心（有限合夥）的股東情況；（2）2022年2月銘騰投資收購銘騰模具股權的交易中，徐英凱、丁靜珠轉讓作價與王紀平、陳蓓華和無錫宏澤存在差異的原因和合理性，以及相關稅費（如有）繳納的具體情況；（3）境內運營實體銘騰模具引入股東Hava Bibi Mohamed Ravat的原因和合理性。

二、請說明你公司擬向此次發行的承銷商授予認股權證的原因及合規性，是否存在代持、利益輸送等情形。

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8、瑞浦蘭鈞

一、關於員工持股計劃：請按照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及配套指引等相關規定就員工持股計劃實施是否合法合規出具明確結論性意見。

二、關於募集資金投向：你公司募集資金投向是否符合《汽車產業投資管理規定》等規定的產業政策。

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