中國證監會就豬八戒股份、因明生物等境外上市項目出具反饋意見

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本文爲「硬核財經」整理 作者｜硬核研究院 微信公衆號｜yinghecaijing

2022年8月8日至9月16日，中國證監會國際部共對8家企業境外上市出具反饋意見：

一、欣旺達電子股份有限公司

二、上海百心安生物技術股份有限公司

三、中國華融資產管理股份有限公司

四、方大炭素新材料科技股份有限公司

五、上海韋爾半導體股份有限公司

六、江蘇瑞科生物技術股份有限公司

七、豬八戒股份有限公司

八、廣州因明生物醫藥科技股份有限公司

具體反饋意見如下：

01

欣旺達

1、請補充說明本次擬發行的GDR與公司A股基礎股票的轉換率及相應安排。請律師核查並出具明確的法律意見。

2、請評估分析你公司GDR在限制兌回期屆滿後轉換爲A股對其交易及市場的影響，並提出相應的應對預案。請律師核查並出具明確的法律意見。

3、你公司下屬公司深圳市欣慧採科技有限公司經營範圍涉及第二類增值電信業務，請說明該公司是否從事相關業務，並說明你公司及下屬公司境外發行上市前後是否持續符合外資準入有關規定。請律師核查並出具明確的法律意見。

02

百心安

1、請補充說明你公司本次申請全流通股東的相關股份是否存在被質押、有爭議或其他情形等。請說明本次申請全流通的股東的後續安排及打算等；是否存在可能使你公司股權結構發生重大變化，以及控股股東、實際控制人發生改變的安排；上述情況是否按規定予以披露。請律師核查並出具明確的法律意見。

2、請補充說明你公司相關承諾的履行情況。請律師核查並出具明確的法律意見。

03

中國華融

1、請補充說明你公司本次申請全流通股東的相關股份是否存在被質押、有爭議或其他情形等。請說明本次申請全流通的股東後續減持安排及打算等；是否存在可能使你公司股權結構發生重大變化的安排；上述情況是否按規定予以披露。請律師核查並出具明確的法律意見。

2、請補充說明你公司相關承諾的履行情況。請律師核查並出具明確的法律意見。

04

方大炭素

1、請補充說明你公司及下屬公司在歐洲地區業務开展情況，境外投資是否履行了相關的核準和備案程序，相關業務是否涉及國家禁止或限制外商投資領域情況等。請律師核查並出具明確的法律意見。

2、請補充說明你公司及下屬公司報告期內收到證券監管部門監管措施的具體情況及整改情況，是否對本次發行產生重大影響，同時補充說明公司治理及合規運作情況。請律師核查並出具明確的法律意見。

3、請你公司補充說明本次募集資金的預計規模、具體投資項目、投資金額和整體進度安排，結合現有和在建、擬建產能、海外業務布局和規模等，分析說明本次募投項目建設的可行性、必要性及合理性，是否符合公司整體战略規劃並產生協同性。請律師核查並出具明確的法律意見。

4、請你公司補充說明本次 GDR 與 A 股股票的轉換率，以及 GDR 在限制兌回期屆滿後轉換爲 A 股對其交易及市場的影響的評估分析，並提出相應的應對預案。請律師核查並出具明確的法律意見。

05

韋爾股份

1、請補充說明本次擬發行的 GDR 與公司 A 股基礎股票的轉換率及相應安排。請律師核查並出具明確的法律意見。

2、請結合你公司本次 GDR 發行定價、潛在 GDR 投資者結構、目前獲得的投資者反饋、A 股市場估值及流動性等因素，對 GDR 在限制兌回期屆滿後轉換爲 A 股對其交易及市場的影響進行評估分析，並提出相應的應對預案。請律師核查並出具明確的法律意見。

3、請補充說明你公司實際控制人及其一致行動人股份質押相關情況，是否存在可能導致你公司控股權發生變更的情形，是否對本次發行上市產生重大影響。請律師核查並出具明確的法律意見。

4、請你公司補充說明本次募集資金的預計規模、具體投資項目、投資金額和整體進度安排，結合現有和在建、擬建產能、海外業務布局和規模等，分析說明本次募投項目建設的可行性、必要性及合理性，是否符合公司整體战略規劃並產生協同性。請律師核查並出具明確的法律意見。

06

瑞科生物

1、請補充說明你公司本次申請全流通股東的相關股份是否存在被質押、有爭議或其他情形等。請說明本次申請全流通的股東後續安排及打算等；是否存在可能使你公司股權結構發生重大變化，控股股東、實際控制人發生改變的安排；上述情況是否按規定予以披露。請律師核查並出具明確的法律意見。

2、請補充說明你公司前期承諾的履行情況。請律師核查並出具明確的法律意見。

07

豬八戒股份

1、請補充說明本次發行對你公司股權結構的影響，是否會導致公司控制權變更，並提供相關依據。請律師核查並出具明確的法律意見。

2、你公司曾發生多次增資及股權結構變更，請詳細說明並充分披露相關股東入股的具體情況、原因、入股價格及定價依據等；前述股東與其他股東、董事、監事、高級管理人員、擔任本次發行的中介機構及其負責人或高級管理人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在法律法規規定禁止持股主體直接或間接持有你公司股份的情形。你公司及下屬公司是否對上述股東入股提供了財務資助等。請律師核查並出具明確的法律意見。

3、請說明你公司堆龍德慶天禽、天問等合夥企業股東的各出資人在公司包括但不限於子公司的任職情況，該等股東是否屬於爲員工激勵設置的持股平臺，並提供相關依據。請律師核查並出具明確的法律意見。

4、請詳細說明你公司股東人數穿透計算的標準和股東人數認定依據。請律師核查並出具明確的法律意見。

5、請核查你公司股東依法完成出資及實繳的情況，是否完成工商變更登記；如未完成，是否對本次發行構成實質障礙，並就相關情況說明原因或提供依據。請律師核查並出具明確的法律意見。

6、你公司存在單一實體通過多個股東間接持股情況，請說明相關股東的入股情況，各股東出資人具體情況，採取前述持股安排的原因，是否存在委托持股或其他利益輸送安排。請律師核查並出具明確的法律意見。

7、請說明你公司股東中新揚船企管等合夥企業是否應按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規及規範性文件的要求履行相應的監管程序。請律師核查並出具明確的法律意見。

8、請說明你公司股東新余賽諾瑞的基金管理人員賽伯樂綠科（深圳）投資管理有限公司被採取行政監管措施及被注銷私募基金管理人登記的具體情況，相關情況是否構成本次發行的實質障礙。請律師核查並出具明確的法律意見。

08

因明生物

1、請補充說明你公司及下屬企業從事的細胞治療與免疫療法業務是否涉及基因編輯技術，業務範圍是否涉及國家禁止或限制外商投資的領域，本次發行上市前後是否持續符合有關外資準入政策，是否取得行業主管部門的監管意見（如適用）等。請律師核查並出具明確法律意見。

2、請補充說明你公司與各股東之間是否存在對賭協議或類似安排情況。如存在，請說明解除協議或類似安排的進展和對本次發行的影響；對賭協議或類似安排已經終止的，請說明終止的真實性、徹底性，終止是否存在附加條件。請律師核查並出具明確法律意見。

3、請補充說明你公司員工持股平臺的運作情況、出資結構、股權激勵設置安排、各出資人在公司包括但不限於子公司的任職情況，並說明員工入股、退股、股權轉讓等是否符合有關規定，是否存在爭議或糾紛；若存在，是否對本次發行構成障礙。請律師核查並出具法律意見。

4、根據申請材料，你公司自成立以來發生了多次增資及股權轉讓行爲，且部分相近時間內的增資和轉讓價格差距較大。請詳細說明並充分披露該等股東入股的具體情況、原因、入股價格及定價依據等；前述股東與其他股東、董事、監事、高級管理人員、擔任本次發行的中介機構及其負責人或高級管理人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在法律法規規定禁止持股主體直接或間接持有發行人股份的情形。你公司及下屬公司是否對上述股東入股提供了財務資助等。請律師核查並出具明確的法律意見。

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