董事會

　　

pic-info">董事會辦公室

簡介
　　董事會
　　(Board of directors)
　　董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立並由全體董事組成的業務執行機關。具有如下特徵：
　　董事會是股東會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責並報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。
　　我國法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數作出了規定。《公司法》第45條規定，有限責任公司設董事會，其成員爲3-13人。《公司法》第51條規定，有限責任公司，股東人數較少或規模較小的，可以設一名執行董事，不設董事會。《公司法》第109條規定，股份有限公司應一律設立董事會，其成員爲5-19人。職責
　　股份公司的權力機構，企業的法定代表。又稱管理委員會、執行委員會。由兩個以上的董事組成。除法律和章程規定應由股東大會行使的權力之外，其他事項均可由董事會決定。公司董事會是公司經營決策機構，董事會向股東會負責。
　　董事會的義務主要是：制作和保存董事會的議事錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產等。
　　股份公司成立以後，董事會就作爲一個穩定的機構而產生。董事會的成員可以按章程規定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構，公司的事務和業務均在董事會的領導下，由董事會選出的董事長、常務董事具體執行。
　　1、負責召集股東會；執行股東會決議並向股東會報告工作；
　　2、決定公司的生產經營計劃和投資方案；
　　3、決定公司內部管理機構的設置；
　　4、批準公司的基本管理制度；
　　5、聽取總經理的工作報告並作出決議；
　　6、制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
　　7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合並、終止和清算等重大事項提出方案；
　　8、聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，並決定其獎懲。形成
　　作爲公司董事會，其形成有資格上、數量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責範圍：
　　(1)從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產生的。所有董事組成一個集體領導班子成爲董事會。
　　法定的董事資格如下：首先，董事會可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當公司董事，就必須指定一名有行爲能力的自然人作爲其代理人。
　　其次，特種職業和喪失行爲能力的人不能作爲董事。 特種職業如國家公務員、公證人、律師和軍人等。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。
　　2)從人員數量上說，董事的人數不得少於法定最低限額，因爲人數太少，不利於集思廣益和充分集中股東意見。
　　但人數也不宜過多，以避免機構臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據業務需要和公司章程確定董事的人數。
　　由於董事會是會議機構，董事會最終人數一般是奇數。
　　(3)從人員分工上，董事會一般設有董事長、 副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長，由董事會成員過半數互相選舉產生，罷免的程序也相同。
　　(4)在董事會中，董事長具在最大權限。是董事會的主席。主要行使下列職權：
　　第一，召集和主持董事會會議；
　　第二，在董事會休會期間，行使董事會職權， 對業務執行的重大問題進行監督和指導；
　　第三，對外代表公司，即有代表公司參與司法訴訟的權力，籤署重大協議的權力等。與股東大會關系
　　董事會和股東大會在職權上的關系是：二者都行使公司所擁有的全部職權，但股東大會分離或由股東

pic-info">董事會

大會授予的決策、管理權。
　　董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有衝突，要以股東大會決議爲準；股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。
　　董事會由股東大會（或股東會）選舉產生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權力，執行股東大會決議，是股東大會代理機構，代表股東大會（或股東會）行使公司管理權限。類型
　　NACD（全美董事聯合會咨詢委員會）將公司治理的目標定義如下：公司治理要確保公司的長期战略目標和計劃被

pic-info">董事會類型

確立，以及爲實現這些目標而建立適當的管理結構（組織、系統、人員），同時要確保這些管理結構有效運作以保持公司的完整、聲譽，以及它的各個組成部分負責任。
　　NACD的這個定義實際上是將公司的董事會看作治理結構的核心，針對不同類型的董事會功能而言的。NACD根據功能將董事會分成四種類型：
　　（1）底限董事會：僅僅爲了滿足法律上的程序要求而存在。
　　（2）形式董事會：僅具有象徵性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。
　　（3）監督董事會：檢查計劃、政策、战略的制訂、執行情況，評價經理人員的業績。
　　（4）決策董事會：參與公司战略目標、計劃的制訂，並在授權經理人員實施公司战略的時候按照自身的偏好進行幹預。