債券持有人
債券持有人的權利
債券持有人的權益保護
公司債是一種通過整體、批量的發行方式形成的集團債務,具有債權人衆多、但內容單一、規範等特點。債權的分散性和利益的相同性,以及債權債務關系的非對稱性,要求要有專門的機構和一個統一的機構團體來表達、實施債券持有人的意志、維護債券持有人的利益。爲此,參照國際上一些國家的做法,2007年證監會公布的《公司債券試點辦法》引進了債券受托管理人和債券持有人會議兩項制度。
在債券持有人利益的維護方面,兩項制度相輔相成,各有其獨特的作用。債券持有人會議有利於協調債券投資者的立場,強化債券投資者的地位,爲債券持有人提供有效的整體保護;而債券受托管理人可以彌補會議制度的不足,提高權利行使的時效和功用。
另外,兩項制度也可以減少發債公司與債券持有人進行協商的不便。例如,公司債是一個具有期限的證券產品,部分債券的期限相當長。在債券發行後,由於各方面的原因,發行人擬變更債券募集說明書的約定。這時如果沒有債券持有人會議制度,發債公司幾乎無法徵得債券投資者的同意,對債券協議或相關承諾進行修改和變更。
債券持有人會議
1.債券持有人會議的地位
債券持有人會議又稱公司債債權人會議,是一種由債券持有人集體行使權利的、即時召集的、臨時性的議決機構。其地位,可以概括爲三個特點:
(1)債券持有人會議是由全體債券持有人組成的無權利能力的社團組織。
(2)債券持有人會議爲即時召集的臨時性機構,只有在需要議決事項時才活動。
(3)債券持有人會議爲負有議決職能和監督職能。例如,發債公司變更債券募集說明書的約定,應經債券持有人會議議決同意;發債公司合並、分立和變更時,債券持有人會議可提出異議,要求“清償或提供擔保”。
2.債券持有人會議的會議規則
債券持有人會議的會議規則的制定採用“代訂、追認”的做法。《公司債券試點辦法》規定,公司應當與債券受托管理人制定債券持有人會議規則,約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍、程序和其他重要事項。公司應當在債券募集說明書中約定,投資者認購本期債券視作同意債券持有人會議規則。
3.債券持有人會議的召开
存在下列情況的,應當召开債券持有人會議:
(1)擬變更債券募集說明書的約定;
(3)公司不能按期支付本息;