《證券發行與承銷》
《證券發行與承銷》
圖書信息
作 者： 中國證券業協會 編
出版時間： 2009-5-1
印刷時間： 2009-5-1
字 數： 487000
頁 數： 507
开 本： 16开
ISBN ： 9787509513743
包 裝： 平裝
定價: 47.00元
內容簡介
爲適應資本市場發展的需要，中國證券業協會根據一年來法律法規的變化和市場的發展，對《證券業從業資格考試統編教材》進行了修訂：第一，根據我國債券市場發展的最新情況，在《證券市場基礎知識》、《證券發行與承銷》中增加了有關公司債券、中期票據的基本概念及發行與承銷的相關規定，在《證券投資分析》中增加了有關債券組合管理的內容；第．二，增加了《證券公司監督管理條例》及《證券公司風險處置條例》的相關內容；第三，根據中國證監會頒布的有關證券發行的新規定及《上市公司重大資產重組管理辦法》，相應修訂了《證券發行與承銷》中的內容；第四，根據證券公司監管法規和實務操作中的變化，調整了《證券交易》中有關證券公司經紀業務和營業部經營管理的相關內容；第五，根據中國證監會新頒布的有關證券公司資產管理業務的規則，對《證券交易》中的相關章節進行了修訂；第六，根據新發布的有關基金銷售的規範及有關境內合格機構投資者的規定，在《證券投資基金》中增加了基金銷售業務規範及QDII基金的相關內容；第七，結合新會計準則，修訂了有關基金估值、基金會計核算的相關內容，並修訂了《證券投資分析》中有關公司財務分析的內容；第八，對原教材中的基本概念、理論和基本框架進行了較爲全面的梳理和修訂，對錯漏之處進行更正，刪除了已不再適用的內容。
圖書目錄
第二節 股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查
第三節 資本結構理論
第三節 發行準備、費用和後期工作
第一節 信息披露概述
第三節 股票發行公告
第三節 發行新股的發行方式和發行上市操作程序
第十一章 外資股的發行
第六節 國際推介與分銷
後記
書摘插圖
投資銀行業是一個不斷發展變化的行業。在金融領域內，投資銀行業這一術語的含義十分寬泛。從廣義的角度來看，它包括了範圍寬泛的金融業務；而從狹義的角度來看，它包括的業務範圍則較爲傳統。
（一）狹義含義
投資銀行業的狹義含義只限於某些資本市場活動，着重指一級市場上的承銷業務、並購和融資業務的財務顧問。
（二）廣義含義
投資銀行業的廣義含義涵蓋衆多的資本市場活動，包括公司融資、並購顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業務等。
雖然有廣義和狹義兩個層次的含義，但本書所敘述的投資銀行業務內容局限於資本市場中的證券承銷、保薦與公司收購業務範圍，即僅指狹義的投資銀行業務，涉及的相關法律法規及政策規定截止到2008年4月16日。
投資銀行業的起源可以追溯到19世紀，但是當時投資銀行業僅僅作爲商業銀行的一個業務部門被包含在銀行業的範疇之中，銀行業的含義比今天要寬泛得多。當然，在19世紀，投資銀行業務並沒有佔據主導地位，大多數商業銀行的主營業務只是給企業提供流動資金貸款。而且由於當時人們普遍認爲證券市場風險太大，不是銀行投放資金的適宜場所，因此對銀行從事證券市場業務有所限制。美國1864年的《國民銀行法》就嚴厲禁止民銀行從事證券市場活動，只有那些私人銀行可以通過吸收儲戶存款，然後在證券市場上开展承銷或投資活動。可以認爲，這些私人銀行就是投資銀行的雛形。盡管國民銀行和私人銀行都被稱爲銀行，但在業務上，私人銀行一开始就兼營商業銀行業務和投資銀行業務。可見，在現代意義的投資銀行誕生以前，證券市場業務包含在規模龐大的銀行業務之中，由特定授權機構經營，可被視爲投資銀行業及其“混業”經營模式的萌芽形態；投資銀行業的真正發展是在20世紀30年代前後。
第一次世界大战結束前，一些大銀行就已开始着手爲战爭的結束做準備。战後，大量公司也开始擴充資本，投資銀行業從此开啓了其真正意義上的、連貫發展的序幕。雖然有1864年《國民銀行法》的嚴格規定，禁止商業銀行從事證券承銷與銷售等業務，但美國商業銀行想方設法繞過相關的法律規定，仍然可以通過控股的證券公司將資金投放到證券市場上。美國的J．P．摩根、紐約第一國民銀行、庫恩洛布公司都是私人銀行與證券公司的混合體，1927年的《麥克法頓法》則幹脆取消了禁止商業銀行承銷股票的規定，這樣在20世紀20年代，銀行業的兩個領域終於重合了。同時，20世紀20年代美國進入了產業結構調整期，新行業的出現與新興企業的崛起成爲保持經濟繁榮的支撐力量。由於通過資本市場籌集資金成本低、期限長，導致公司的融資途徑發生了變化，新興企業在擴充資本時減少了對商業銀行貸款的依賴，這使美國的債券市場和股票市場得到了突飛猛進的發展。由於證券市場業務與銀行傳統業務的結合，以及美國經濟的繁榮，投資銀行業的繁榮也真正开始了。
1．主營業務是證券承銷與分銷，商業銀行與投資銀行混業經營；債券市場取得了重大發展，公司債券成爲投資熱點，同時股票市場引人注目。
2．銀行業的強勢人物影響巨大，在某種程度上推動了混業的發展。
（二）20世紀30年代確立分業經營框架
1929年10月，華爾街股市發生大崩盤，引發金融危機，進而導致了20世紀30年代的經濟大蕭條。在大蕭條期間，美國11 000家銀行倒閉，佔銀行總數的1／3，極大損害了存款者的利益，企業也由於借不到貸款而大量破產。對大蕭條的成因，調查研究的結論是：商業銀行、證券業、保險業在機構、資金操作上的混合是大蕭條產生的主要原因，尤其是商業銀行將存款大量貸放到股票市場導致了股市泡沫，混業經營模式成爲罪魁禍首。由此得出的結論是：爲避免類似金融危機的再次發生，證券業必須從銀行業中分離出來。
在此背景下，以《格拉斯·斯蒂格爾法》爲標志，美國通過了一系列法案，其中1933年通過的《證券法》和《格拉斯·斯蒂格爾法》對一級市場產生了重大的影響，嚴格規定了證券發行人和承銷商的信息披露義務，以及虛假陳述所要承擔的民事責任和刑事責任，並要求金融機構在證券業務與存貸業務之間做出選擇，從法律上規定了分業經營；1934年通過的《證券交易法》不僅對一級市場進行了規範，而且對交易商也產生了影響；同時，美國證券交易委員會取代了聯邦貿易委員會，成爲證券監管機構。而1937年成立的全美證券交易商協會則加強了對場外經紀人和證券商的管理，並對會員制定了業務標準。這些法案的通過使投資銀行業與商業銀行在業務上嚴格分離，逐步形成了分割金融市場的金融分業經營制度框架，奠定了美國投資銀行業的基礎，並對其他國家銀行業的管理模式產生了重大影響。在20世紀30年代的大多數年份，新證券的發行非常少，主要業務是爲以前發行的債券換新；第二次世界大战期間則是由政府主導證券市場的發展，國庫券成爲投資熱點。
20世紀60年代以來，美國金融業及其面臨的內外環境已經發生了很大的變化：工商業以發行債券、股票等方式從資本市場籌集資金的規模明顯增長，資本市場迅速發展，資本商品也日新月異，交易商、經紀人、咨詢機構等不斷增加，保險業與投資基金相繼進入這個市場，資本市場在美國金融業中的地位日益上升；由於銀行儲蓄利率長期低於市場利率，而證券市場則爲經營者和投資者提供了巨額回報，共同基金的興起吸收了越來越多的家庭儲蓄資金，甚至證券公司也开辦了現金管理账戶爲客戶管理“存款”，這使商業銀行的負債業務萎縮，出現了所謂的“脫媒”現象；技術進步提高了金融交易的效率，降低了成本，更加復雜的衍生金融交易可以使用電腦程序安排；歐洲市場兼容型的金融業務使其競爭力更強。在20世紀60年代，獲得較大發展的是市政債券以及互助基金的銷售；進入70年代以後，越來越多的公司开始轉向債務市場籌集資金，同時金融創新與金融自由化的序幕也被拉开，新產品層出不窮；到了80年代，公司債券的發展與金融品種的創新活動達到高峯。值得注意的是，80年代“垃圾債券”成爲一個引人注目的現象。面對這種變化，美國商業銀行越來越覺得有必要繞過分業經營的制度框架，銀行控股公司也就應運而生並得到了迅速發展，成爲繞過監管，從事包銷證券、代理保險、房地產經紀管理咨詢的有效途徑。但是，美國《證券法》和《格拉斯·斯蒂格爾法》仍然是美國商業銀行發展的壁壘。爲此，1986年美聯儲通過了一項允許部分美國銀行提供有限投資銀行業務的政策，放松了對銀行控股公司和其證券公司的監管；1989年美聯儲甚至批準J．P．摩根公司重返證券業，此後許多大商業銀行也紛紛設立了證券機構；1997—1998年，美國國會取消了銀行、證券公司、保險公司互相收購的限制，允許其進入非金融業；對銀行在經營保險業方面也有類似放松。可以認爲，20世紀80年代以來，美國金融業开始逐漸從分業經營向混業經營過渡。
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